新三板審計實務操作指引

 

特別聲明:本指引引用了全國股轉系統和本所的客戶的實際資料,因此只作為內部培訓學習使用,不允許任何人把資料見諸公開媒體或網絡,如有違反出現知識產權等法律糾紛,一切責任由違反者承擔,本所保留追究法律責任的權利。

             

                                   周阿春 敬啟

目  錄

一、新三板情況簡介

1) 我國目前的資本市場概況

2) 新三板掛牌企業概況

二、申請新三板的準入條件及制度體系

1) 新三板掛牌的準入條件

2) 新三板掛牌企業法規體系

 

三、本所新三板審計業務基本流程

  ( 一 ) 承接前的初步調研及報批

    1) 合伙人介入并選好具備資質和專業勝任能力的項目負責人

    2)   編制好首次接觸會談記錄

3) 對企業進行初步風險評估和業務是否承接的評價

4) 做好審計人員獨立性和專業勝任能力的評價

5) 初步調研資料的逐級審核報批

6)   簽約

( 二 )   承接后的審計實施

1) 審計的總體要求

2) 審計策略和計劃制定

3) 審計現場實施應把握的三點

4) 審計報告編制及分所的復審

5) 審計報告的總部追加復核

( 三 ) 企業股改驗資報告 ( 或復核驗資報告 )

1) 股改驗資案例 ( 股改驗資報告 )

2) 復核驗資案例 ( 復核驗資報告 )

3) 驗資可能碰到的問題

( 四 ) 、申報用各種報告的編制

1) 兩個完整年度的審計報告或兩年又一期的審計報告

2) 企業 原始財務報表與申報財務報表差異的專項審核報告。

3) 股改驗資報告或驗資復核報告

( 五 ) 、回答全國股轉系統反饋意見

1) 需要回答的一般性問題

2) 需要回答的特殊性問題

 

四、新三板申報企業審計過程的注意事項及參考做法

 1 、 風險評估的注意事項及參考的簡要做法

(1) 了解被審計單位及其環境要圍繞審計的核心目標

(2) 風險評估的簡要做法

2、如何確定重要性水平?

3、提高審計質量和審計效率可以參考編制工作計劃控制表

4 、對需要回答的一般問題和特殊問題無疑是審計重點

5 、要注重函證、訪談、盤點等重要審計程序的運用

6 、審計過程還要注意外圍調查

7 、 關聯方交易及披露也是審計重點

 

五、本所回復全國股轉系統反饋意見的實例

( 一 )   xx 傳媒企業的回復案例

( 二 )   xx 裝飾企業的回復案例

 

申請新三板企業審計實務操作指引

 

一、新三板情況簡介

1 、我國目前的資本市場狀況

 

 

 

2 、新三板掛牌企業發展概況

 

說明: 新三板掛牌企業 2014 年開始出現爆發性增長;截止 2014 年底已掛牌企業達到 2400 家;目前卷商已簽約準備上新三板的估計 4000 家左右。已掛牌交易的二級市場平均市盈率接近 20 倍。 2015 年掛牌交易市盈率快速上升。

 

二、新三板準入條件及制度體系

1 、新三板掛牌的準入條件

 

 

 

2 、新三板掛牌企業主要法規

 

 

三、本所新三板審計業務基本流程

( 一 ) 、承接前的初步調研及報批

1) 合伙人介入并選好具備資質和專業勝任能力的項目負責人

新三板雖不是上市業務,但屬審計要求高、風險較大的項目,因此在我們所:新三板屬非上市的 A 類項目,是需要重點管控的審計項目。一般承接此類項目需要合伙人介入并選好具備資質和專業勝任能力的項目負責人。具備資質的項目負責人是指通過事務所總部資格認證,有權在業務報告上簽字的注冊會計師;

2)   編制好首次接觸會談記錄 ( 參見附件 1)

項目負責人可選用本所《首次接受審計委托會談紀要》工作底稿。工作底稿提示了首次接觸會談的主要內容:審計的目標;審計報告的用途;管理層對財務報表的責任;   審計范圍;公司治理結構、內部控制情況;執行審計工作的安排,包括出具審計報告的時間要求;審計報告格式和對審計結果的其他溝通形式;管理層提供必要的工作條件和協助;注冊會計師不受限制地接觸任何與審計有關的記錄、文件和所需要的其他信息;利用被審計單位專家或內部審計人員的程度(必要時);審計收費等 11 項。

3) 對企業進行初步風險評估和業務是否承接的評價

項目負責人可選用本所《初步風險評估問卷》 ( 參見附件 2) 和《業務承接評價表》 ( 參見附件 3) 工作底稿;同時收集企業近期審計報告 ( 如果無審計報告、收集近期財務報表 ) 、通過閱讀審計報告或財務報表、并做初步分析。項目負責人在認真按《初步風險評估問卷》和《業務承接評價表》提示進行編制后,要結合財務報表分析做出綜合判斷。

4) 做好審計人員獨立性和專業勝任能力的評價

項目負責人可選用本所《獨立性評價表》及附表 ( 參見附件 4) 和《專業勝任能力評價表》 ( 參見附件 5) 工作底稿;項目負責人認真按照底稿的提示進行評價。

5) 初步調研資料的逐級審核報批 ( 參見附件 6 :審批流程控制表 )

上述工作做完后,形成如下工作底稿:①首次接受審計委托會談紀錄,②初步風險評估問卷,③執業人員獨立性評價表及其聲明,④專業勝任能力評價表,⑤業務承接評價表,⑥與前任注師的溝通函 ( 如有 ) 等書面底稿。

按照我們所的質量控制要求,這些書面底稿依次由項目負責人→分所質監部→分所項目合伙人→ ( 通過分所信息系統上傳 ) 總部標準辦,逐級審核并簽名。報批通過后在總部備案。

6)   簽約。 從質控程序上說,正式簽約應在完成上述承接前期工作,得到總部批準以后。但實際操作上往往需要一些變通。

思考題:①在確定承接新三板業務時,重點要做好那些調研?②新三板業務承接前應編制那些底稿?③新三板業務承接的報批程序有那些?

 

( 二 ) 承接后的審計實施

 1 、審計的總體要求

與 B 類和 C 類審計業務比較,新三板申報企業審計總體要求比較高 ( 略低于 IPO) ;新三板與 IPO 一樣,客觀上要求出具標準無保留意見的審計報告。因此,審計人員、特別是項目負責人和合伙人對審計過程碰到的各種問題,不僅能說: NO ,更要能提出符合法規和準則要求的解決辦法 ( 參見 11 個講座 ) 。同時因涉及多家中介機構 ( 卷商、律師 ) ,要善于協調溝通,既要在自身專業領域保持獨立、客觀、公正的判斷,又要與其他兩家機構充分配合。

由于客觀上要求出具標準無保留意見的審計報告,因此總體要求:專業判斷能力、專業解決能力和溝通協調能力要比較高!特別是項目負責人。

2 、審計策略和計劃制定

在業務承接前已對企業進行了初步調研,對審計的目的、范圍、時間要求等基本情況己了解,對企業進行了初步的風險評估,對項目人員的獨立性和專業勝任能力也進行了評價。 但作為審計實施, 要在系統、綜合分析這些承接前調研資料基礎上,進一步編制實施方案: 包括制 定總體審計策略、 確定重要性水平、制定具體審計計劃等

參考實例 ( 某上市集團年審審計策略 ) :

目      錄

一、審計工作范圍 3

二、重要性 6

三、報告目標、時間安排及所需要的溝通 6

(一)計劃的對外報告時間 6

(二)執行審計時間安排 7

(三)溝通的時間安排 7

四、人員安排 8

(一)項目組主要成員的責任 8

(二)重點審計領域人員配置要求 9

(三)評價項目組成員專業勝任能力 9

(四)與項目質量控制復核人員的溝通 9

五、對專家或有關人士工作的利用 10

(一)對內部審計工作的利用 10

(二)對其他注冊會計師工作的利用 10

(三)對專家工作的利用 10

六、時間表和時間預算 10

(一)關鍵審計步驟時間表 10

(二)按照審計人員和審計事項所做的時間預算。 10

七、重點審計領域 13

(一)存貨的核算及減值情況 13

(二)借款及借款費用的核算情況 14

(三)收入的確認 14

(四)長期股權投資的核算 15

(五)無形資產及在建工程的核算 16

(六)土地增值稅的計算 16

(七)或有事項的問題 16

(八)關聯方交易 16

(九)其他應關注事項 17

八、擬實施審計程序 17

(一)了解及風險評估 18

(二)內部控制測試 18

(三)實質性程序 18

九、項目質量控制 20

(一)事務所層面 20

(二)本次年度財務報表審計層面 21

十、與被審計單位的溝通 24

十一、其他事項 24

制定審計總體策略既是審計準則的要求,同時也是采用風險導向審計,通過風險評估、報表的分析性復核、內控評價、實質性測試等審計工作,提高審計效率和審計質量的需要。

3 、審計現場實施

審計現場實施注意把握好如下三點:

( 1 )認真做好組織安排: 項目人員的合理安排、以及與卷商的協調。項目人員的合理安排及進度控制可以通過工作計劃控制表 ( 參見后面 )   。一個項目如果涉及多個企業,可以編制一個總的計劃控制表和不同小組的控制表;通過每天記錄每個小組或人員的工作進度,項目負責人可以很好掌握工作情況。項目負責人要主動經常與卷商溝通信息及專業問題。

(2)   增加進一步分析判斷的審計思路 :一是審計程序要全面到位,二是必須增加并注重對初步審計結果的進一步分析判斷。

審計程序要全面到位 ,如銀行 帳戶應全部函證 ( 不能僅收集銀行對帳單核對 )  ; 又如 各種債權債務盡可能函證,對其中的前 10 大供應商和銷售客戶要與卷商一起去訪談;沒法得到回函也要盡量取得電話溝通;同時進行替代驗證; 再如 現金、存貨、在建工程、固定資產等應按準則要求盤點等。同時,對于每個報表項目充分履行審計程序,獲得充分必要的相關證據, 可以初步下審計結論 的基礎上,還要分析這個審計結果是否合理和正常? 如應收帳款大幅度增加,是否虛增收入?應付票據余額很大,是否存在非法融資? 全國股轉系統 一般會要求你: 結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形;結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形等 方面發表明確的專業意見 。

所以,審計思路是在一般要求 ---- 驗證是否合規公允的基礎上,進一步搞清其包含的經營業務、并判斷其是否正常。即不僅要驗證財務數字是否真實、合規和公允,更要求搞清每一個財務數字反映的經濟實質?判斷反映的這種狀況是否正常?追問其是否對公司有大的不利影響 ( 卷商會特別關注是否對公司掛牌造成實質影響或障礙 ) 。

(3)   編制更詳細的工作底稿 :報告要經過“全國股轉系統”嚴格的審核,不僅審計思路有進一步的要求,工作底稿也要做得很詳細,特別是一定會被詢問的問題 ( 參見后面 ) 。

4 、審計報告編制及分所的復審

( 1 )項目組應編制的報告。對于新三板審計需要出具的主要報告包括股改驗資報告 ( 或復核報告 ) ,兩年 ( 或兩年又一期 ) 審計報告,報表差異專項審核報告;其中驗資報告一般前面己出 ( 注:配合股改還需出具基準日的審計報告 ) ,以便企業申報時己經獲得工商登記確認的股份公司。

審計項目組本階段主要應編制的是兩年又一期的審計報告和報表差異專項審核報告。

( 2 )認真履行分所的三級復審:項目負責人→部門經理→分所質監部→項目合伙人。各級復審人應認真按照我們所的質量控制規定,履行復審責任。

( 3 )分所復審通過后,一般要把初步結果發給企業和卷商審閱,聽取企業和卷商意見,采納其合理修改意見后申報給總部追加復審。如果時間緊急,可以一面發給企業和卷商審閱,同時申報總部追加復審。

5 、審計報告的總部追加復核

(1)  上傳報告及底稿

上傳總部追加復核前,在各分所應經過:項目現場負責人→②部門負責人→③質量監管部→④項目負責的合伙人復審,因此在上報總部追加復審前,需要把復審工作底稿、連同審計底稿、審計報告及其附注等電子版發給總部質監辦追加復審。

(2)  回復追加復審疑問、并解決需要補充的問題

如實回答總部質監部要求回復的問題;落實解決需要補充完善的問題;追加復審通過后,才可以出具正式報告。

 

思考題:①承辦新三板審計與 B 、 C 類業務審計最大區別在那里?②新三板審計總體要求有那些?③承辦新三板審計思路應做那些改進?④承辦新三板審計底稿有何新要求?

 

( 三 ) 、企業股改驗資

新三板申報用的審計報告大都是兩年又一期,按規定由有限責任公司整體變更為股份公司可以連續計算,因此,股改驗資可以與企業商議使用兩年又一期審計報告某個年末作為股改基準日,以經過我們審定的凈資產 ( 凈資產不能低于評估值,因股改還要有評估報告 ) ,作為股東投入股本進行股改驗資:

1 、股改驗資案例 ( 股改驗資報告 )

 

xxx 股份有限公司(籌):  

我們接受委托,審驗了 xxx 股份有限公司(籌)(以下簡稱“貴公司(籌)”)截至 2014 年 12 月 3 1 日止由 xxx 文化傳媒有限公司(以下簡稱“ xxx 有限”)整體變更為貴公司(籌)的注冊資本變更及實收情況。按照法律、法規以及協議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司(籌)的責任。我們的責任是對貴公司(籌)的注冊資本及實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第 1602 號-驗資》進行的。在審驗過程中,我們結合貴公司的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司(籌)原注冊資本為人民幣 1576.68 萬元。根據貴公司(籌)《 xxx 股份有限公司的發起人協議書》(以下簡稱 “ 發起人協議 ” )、發起人會議決議和貴公司(籌)章程的規定,貴公司(籌)系以發起設立方式,由有限公司依法整體變更設立為股份有限公司。貴公司(籌)申請的注冊資本為人民幣 1,600.00 萬元,由全體發起人陳 xx 、唐 xx 繳足。經我們審驗,截至 2014 年 12 月 3 1 日止,貴公司(籌)之全體發起人已按發起人協議、章程之規定,以其擁有的 xxx 有限公司 2014 年 12 月 31 日的凈資產折股出資并一次繳足。根據 xxx 資產評估公司“ xxx 評報字( 201 5 )第 xxx 號”資產評估報告,經評估后 xxx 有限公司 2014 年 12 月 31 日凈資產為 1,891.97 萬元。利安達會計師事務所(特殊普通合伙)于 201 5 年 3 月 28 日出具的利安達審字 [201 5 ] 第 xxx 號審計報告,經審計后的 xxx 有限 2014 年 12 月 31 日凈資產為 1,865.36 元。公司申請的注冊資本 1,600.00 萬元。經我們審驗,截至 2014 年 12 月 3 1 日止,貴公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本 1,600.00 萬元(人民幣大寫壹仟陸佰萬元整)。

貴公司(籌)本次以 xxx 有限凈資產折合股份前原有限公司的注冊資本人民幣 1,576.68 萬元,實收資本人民幣 1,576.68 萬元,已經 xx 市 xx 會計師事務所審驗,并于 2014 年 6 月 5 日出具 xx 會內驗【 2014 】 2-020 號驗資報告。

同時我們注意到,因股份公司尚未正式成立, xxx 有限與貴公司(籌)尚未辦妥財產權屬變更登記手續(包括銀行存款戶名、借款合同中借款主體等),貴公司(籌)全體股東已承諾在法律法規所規定期限內辦理好相關手續,并報公司登記機關備案。改制基準日至股份公司成立止 xxx 有限實現盈利,股份公司股東承諾,此部分盈利歸股份公司所有;上述期間內虧損, xxx 有限公司股東承諾,此部分虧損由有限公司股東(或原股東)承擔。

本驗資報告供貴公司(籌)申請辦理注冊資本及股本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用,不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果,與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件: 1 、折股情況表

2 、驗資事項說明

從上面驗資實例可知:①驗資以審定的凈資產 ( 金額 ) 轉為股本,凈資產高于注冊資本的部份轉為資本公積。②驗資基準日同時進行了資產評估,且評估的凈資產高于審定的凈資產。③評估值一般不調賬,如果調賬股份公司的設立時間從新計算、即從設立開始計算,再過兩個完整年度才符合準入條件。

 

2 、復核驗資案例 ( 復核驗資報告 )

深圳市 xxx 股份有限公司全體股東:  

我們接受委托,對深圳市 xxx 股份有限公司(以下簡稱 xxx 股份公司或公司)實收資本從 3,000.00 萬元增加至 6,521.7392 萬元的資本到位情況進行了復核。 xxx 股份公司的責任是提供真實、合法、完整的相關資料,我們的責任是發表復核意見。我們的復核是參照《中國注冊會計師審計準則第 1602 號 - 驗資》的要求進行的。在復核過程中,我們結合 xxx 股份公司的實際情況,實施了檢查等必要的復核程序。

•  公司基本情況

xxx 股份公司前身系深圳市 xxx 有限公司,系由 A 、 B 共同出資組建,于 2001 年 07 月 04 日在深圳市工商行政管理局登記注冊,取得注冊號為 xxx 《企業法人營業執照》,成立時注冊資本為人民幣 100 萬元。 2010 年 10 月申請整體變更為股份有限公司,并于 2010 年 10 月 15 日在深圳市市場監督管理局登記注冊,取得注冊號為 xxx 《企業法人營業執照》。整體改制后,公司注冊資本為 5000 萬元,股份總數 5000 萬股(每股面值 1 元)。

•  公司實收資本從 3000.00 萬元增加到 6,521.7392 萬元的基本情況

  (一) 根據 xxx 有限公司股東會議決和修改后的章程規定, xxx 有限公司 以其擁有的 2010 年 8 月 31 日的凈資產折股出資并一次繳足,將公司整體改制為股份有限公司,同時增加注冊資本 2,000 萬元,變更后的注冊資本為 5,000 萬元。此次股改業經清產核資審計和整體資產評估。清產核資審計和資產評估的基準日都是 2010 年 8 月 31 日。經深圳日正會計師事務所審計核實的凈資產為 3164.8 萬元。 ( “ xxx 號”清產核資報告);經整體資產評估的凈資產為 3169.50 萬元(參見 xxx 資產評估有限公司“ xxx 號”資產評估報告), xxx 有限公司以審定后的凈資產為基數,按 1 : 0.97952 的比例折合為 3,000 萬股,整體改制后,公司總股本為 3,000 萬股,由原股東按照各自在 xxx 有限公司的股權比例持有;凈資產折股時超過股本部分人民幣 1,648,052.39 元計入資本公積。

根據 xxx 有限公司公司股東會議決議和修改后的章程規定,公司股改同時增加注冊資本 2,000 萬元,變更后的注冊資本為 5,000 萬元,新增注冊資本由 ----- 本次增資后各股東出資金額、出資比例列示如下:

出資者名稱

增資后出資額(萬元)

增資后出資比例( % )

A

4,500.00

90.0000

B

500.00

10.0000

合   計

5,000.00

100.0000

(二)公司股改后至 2014 年 4 月 24 日增資及股權轉讓情況

我們關注到, xxx 有限公司股改后至 2014 年 4 月 24 日又 有四次增資及股權轉讓,具體情況如下:

1 、 2013 年 1 月 8 日,經公司股東會決議同意股東 A 將其持公司 61 % 和 9% 的股權分別轉讓給 C 公司和 D 合伙企業(有限合伙);股東 B 將其所持公司 6.7778% 和 1% 股權分別轉讓給 C 公司和 D 合伙企業(有限合伙);

--------

xxx 公司經股改后歷經四次增資及股權轉讓,增資與轉讓后各股東出資金額及出資比例列示如下:

出資者名稱

增資后出資額 (萬元)

增資后出資比例( % )

C 公司

3,247.5830

49.7963%

A

1,000.0000

15.3333%

 

 

 

D 合伙企業(有限合伙)

500.0000

7.6667%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合   計

6,521.7392

100.00%

 

三、復核情況

(一)對 2010 年的股改及增值情況,我們檢查了 xxx 有限公司股東會決議、修改后章程等文件、銀行進賬單、記賬憑證、增資時公司與關聯方往來情況及賬面核算情況、深圳 xx 會計師事務所出具的《驗資報告》( xx 號)以及工商變更登記記錄等信息。經復核,截至 2010 年 8 月 31 日止, xxx 有限公司股東以其擁有 xxx 有限公司于變更基準日 2010 年 8 月 31 日的凈資產出資,實收資本合計人民幣 3,000 萬元。各股東出資如下:

1 、股東 A 以凈資產出資人民幣 4500 萬元,占注冊資本 90% ;

2 、股東 B 以凈資產出資人民幣 500 萬元,占注冊資本 10% ;

同時,截至 2010 年 10 月 11 日止, xxx 有限公司已收到 A 、 B 繳納的新增注冊資本合計 2000 萬元,具體情況如下 ( 略 ) :

(二)對股改后至 2014 年 4 月 24 日先后進行的四次增資及股權轉讓情況,我們檢查了 xxx 公司股東會決議、修改后章程等文件、銀行進賬單、記賬憑證、增資時公司與關聯方往來情況、 xx 會計師事務所深圳分所出具的《驗資報告》( xx 號 )、( xx 號 )以及工商變更登記等信息。經復核,截至 2014 年 4 月 24 日止, xxx 公司已收到 xx 投資基金(有限合伙) 等八位投資者繳納的投資額合計 16,000 萬 元, 其中計入實收股本 1,521.7392 萬元,計入資本公積(資本溢價) 14,478.2608 萬元。 具體情況如下 ( 略 ) :

xxx 股份公司對歷次增資已在深圳市市場監督管理局辦妥工商變更登記。

四、復核結論

經復核,我們認為, xxx 股份公司實收股本從 3000 萬元增加到 6,521.7392 萬元的實收股本已全部到位。

五、其他事項

本復核報告僅供 xxx 股份公司申請首次公開發行股票時使用,不得用作任何其他目的。因使用不當造成的后果,與執行本復核業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

3、驗資可能碰到的問題

(1) 代驗資問題

有些公司在創業初期找中介代驗資,涉嫌虛假出資,大部分企業在財務上處理該等問題時,驗資進來的現金很快轉給中介公司提供的關聯公司,而擬掛牌公司在財務報表上以其他應收賬款長期掛賬處理。一般必須用現金補足。

( 2 )無形資產出資問題

A 、無形資產是否屬于職務成果或職務發明。如果屬于股東在公司任職的時候形成的,無論是否以專利技術或者非專利技術出資,股東都有可能涉嫌利用公司提供物質或者其他條件完成的該等職務成果(職務發明),該等專利技術或者非專利技術應當屬于職務成果(職務發明),應當歸屬于公司。

如果職務成果或者職務發明經評估、驗資并過戶至公司,用現金置換,無形資產無償贈送給公司;但有的工商部門不同意置換,此類需要法定的減資程序來解決。

B 、無形資產出資是否與主營業務相關。有些企業為了申報高新技術企業,與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資至公司,或者股東自己擁有的專利或非專利技術評估出資至公司,但公司沒有使用過該等無形資產,涉嫌出資不實。一般先用現金補足;如果工商部門不同意置換,此類需要法定的減資程序來解決。

C 、無形資產出資是否已經到位。以無形資產出資,但未辦理資產過戶手續,需在股改前整改規范即可。

( 3 )股權代持、股權轉讓瑕疵問題

股權不明晰比較常見的有股權代持、歷次股權轉讓中可能存在的訴訟等。

股權代持的核查首先要向股東說明:股權代持對新三板掛牌轉讓構成法律障礙 ( 誠信是資本市場的支柱 ) 。核查中需要代持雙方出具股權代持的原因、出資情況說明,并且承諾還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。審計人員根據核查并與雙方溝通,提出股權還原的解決方案。

思考題:①股改驗資要以那個數據為依據?②股改基準日的評估值大于審定數有何意義?③在什么情況下需要出復核驗資報告?④股改企業可以按評估值重新調賬嗎?⑤出資不實可能碰到那些情形?怎樣解決?⑥股東人數大于 200 人可以嗎?

( 四 ) 、申報用各種報告的編制

新三板申請掛牌,注師需要編制的報告主要有專審報告 ( 可能需 2 次 )   、報表差異審核報告和驗資報告。

1 、兩個完整年度的審計報告或兩年又一期的審計報告。

審計報告一般由報告正文、兩年又一期報表和報告附注 ----- 三部份組成,按照所里模板編制。報表包括資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表;其中前三種報表一般把兩年又一期排在一起,所有者權益變動表可能要分年度列示。報告附注在關聯方、債權債務的前五名、主要供應商和銷售客戶等有新要求 ( 參見實例 )   。

2 、 企業 原始財務報表與申報財務報表差異的專項審核報告。

差異 報告一般由報告正文、兩年又一期報表差異對比表、 報表差異的專項說明 ---- 三部份組成,按所里模板編制。其中兩年又一期報表差異對比表只需要編制資產負債表和利潤表 ----- 兩種報表的差異,應按不同年份和審計報告所附報表格式分別編制。

正文部份:按照中國證監會的要求,編制差異比較表、提供真實、合法、完整的審核證據是 股份公司 管理層的責任,審計人員的責任是在實施審核工作的基礎上對差異比較表發表專項審核意見 ---- 即對差異比較表在所有重大方面反映了原始財務報表與申報財務表的差異情況發表意見。但實務操作:差異比較表及差異情況說明都是審計人員代為編制。

報表差異除了編制差異比較表,還需要專項說明:按年度分別說明每個有差異的項目的差異情況 ( 調整情況 ) ;或者按會計要素:資產、負債、 所有者權益、收入、費用、利潤等 大類綜合說明調整情況。

實例 1 : 按年度分別說明每個有差異的項目  

2012年度申報報表與原始報表差異說明

1、應收賬款

應收賬款差異-16,579.02元,主要原因如下

a)根據收入確認方法對跨期的收入進行調整,調減57,940.00元;

b)應收賬款貸方余額重分類調整,調增50,513.05元;

c)補提壞賬準備,調減9,152.07元。 

14、營業稅金及附加

營業稅金及附加差異-55,939.37元,主要原因如下

a)企業營轉增后,對增值稅賬務處理錯誤的調整,調減49,810.97元;

b)營業稅金及附加中核算的印花稅重分類至管理費用,調減6,128.40元。

18、所得稅費用

所得稅費用差異-39,648.08元,系調整跨期收入對應調整所得稅所致。

2013年度申報報表與原始報表差異說明

1、應收賬款

應收賬款差異27,074.79元,主要原因如下

a)根據收入確認方法對跨期的收入進行調整,調減15,523.00元;

b)應收賬款貸方余額重分類,調增58,252.80元;

c)補提壞賬準備,調減15,655.01元。

2、預付款項

預付款項差異-29,600.00元,主要原因如下

a)以前年度支付材料款錯賬調整,調減270,000.00元;

b)應付賬款借方余額重分類調整到預付款項,調增250,000.00元;

c)將預付經營場地租賃費調整至其他應收款,調減9,600.00元

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實例 2 : 按會計要素綜合說明調整情況

一、申報財務報表與原始財務報表主要會計要素差異

( 1 ) 2012 年度:

單位:人民幣元

會計要素

申報財務報表

原財務報表

差異

主要差異原因

資產

869,737,535.23

866,763,744.99

3,723,790.24

注 1

負債

758,119,226.48

758,855,267.22

 

注 2

股東權益

111,618,308.75

107,908,477.77

3,723,790.24

注 3

收入

807,551,703.31

807,551,703.31

 

注 4

費用

38,809,807.87

37,413,859.87

1,095,948.00

注 5

利潤

45,395,836.84

41,747,025.46

3,723,790.24

注 6

( 2 ) 2013 年度:

單位:人民幣元

會計要素

申報財務報表

原財務報表

差異

主要差異原因

資產

1,112,185,151.64

1,057,523,233.46

55,611,918.18

注 1

負債

887,516,984.74

831,547,639.07

55,538,877.99

注 2

股東權益

224,668,166.90

225,975,594.39

73,040.19

注 3

收入

1,094,092,717.50

1,094,092,717.50

 

注 4

費用

63,680,363.49

60,220,506.71

3,259,856.78

注 5

利潤

45,174,824.45

50,172,417.92

-3,631,085.05

注 6

( 3 ) 2014 年 1-8 月:

單位:人民幣元

會計要素

申報財務報表

原財務報表

差異

主要差異原因

資產

1,470,319,235.33

1,313,517,278.76

157,751,956.57

注 1

負債

1,108,404,459.69

927,045,855.59

176,702,530.43

注 2

股東權益

361,914,775.64

386,091,086.95

-18,570,237.64

注 3

收入

968,163,056.74

964,090,855.68

4,072,201.06

注 4

費用

53,013,748.04

50,557,355.77

2,456,392.27

注 5

利潤

23,167,096.40

46,416,316.44

-19,023,614.05

注 6

 

二、申報財務報表與原始財務報表產生差異的主要原因

注 1 : 2012 年度資產主要差異: a) 審計中對原始報表應收賬款壞賬準備和其他應收款壞賬準備進行重分類調整; b) 審計中補提應收賬款壞賬準備; c) 審計中對遞延所得稅資產進行調整 d) 其他流動資產轉入損益;

2013 年度資產主要差異: a )審計中對原始報表貨幣資金、應收賬款、預付款項及其他應收款進行重分類調整; b) 審計中補提應收賬款壞賬準備、沖銷多提其他應收款壞賬準備; c) 審計中對遞延所得稅資產進行調整;

2014 年 1-8 月資產主要差異: a )審計中對原始報表應收賬款、預付款項及其他應收款進行重分類調整; b) 審計中沖銷多提其他應收款壞賬準備、補提少記應收賬款壞賬準備; c) 審計中對遞延所得稅資產進行調整; d)審計中對應收賬款、 存貨、長期股權投資的審計調整。

注 2:  2013 年度負債主要差異: a )審計中對原始報表應付賬款、預收款項、其他應付款、一內到期的長期負債及長期借款進行重分類調整; b) 審計中對應交稅費進行審計調整;

2014 年 1-8 月負債主要差異: a )審計中對原始報表應付賬款、預收款項及其他應付款進行重分類調整; b )審計中對應付賬款、應交稅費、一內到期的長期負債及長期借款進行審計調整。

注 3: 2012 年度股東權益主要差異: a )審計中對資本公積、盈余公積及未分配利潤進行審計調整;

 2013 年度股東權益主要差異: a )審計中對原始報表未分配利潤進行重分類調整; b )審計中對資本公積、盈余公積及未分配利潤進行審計調整;

2014 年 1-8 月股東權益主要差異:  a )審計中對資本公積、盈余公積及未分配利潤進行審計調整。

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3 、股改驗資報告或驗資復核報告

企業新三板申報審計時尚未股改,則需出具股改驗資報告。有些企業以前年度己經在工商部門登記為股份公司,但當時的驗資機構不具有證券從業資格,因此需要有證券資格的所重新出具驗資復核報告 ---- 從股改至申報審計報告截止日前發生過的實收股本、及股權變更進行復核驗證。

思考題:①企業申請新三板,需要審計師出具那些報告?②審計報告的編制有那些要求 ( 時間、內容、格式、附注 ) ?③差異報告的編制有那些要求和方法?④驗資報告的編制有那些要求?

 

( 五 ) 、回答全國股轉系統反饋意見

卷商統一將三個中介制作的報告資料向全國股轉系統申報后,一般要經過 1 至 3 個月審核;審核后會要求卷商、會計師和律師回答一系列問題,包括企業一般性問題和申報企業的特殊性問題 ( 具體質疑及回答見后面的實例 ) :

      1 需要回答的一般性問題

(1)  合法合規性、即股權股本是否到位、清晰合規、公司設立及運營是否合規?

(2) 收入的真實性、完整性、準確性?  

(3) 成本的真實性、完整性、準確性,與收入的配比性?

(4) 毛利率是否正常合理?

(5) 是否存在利用期間費用調節利潤?

(6) 應收帳款、存貨等核算是否正確?

(7) 企業現金流量是否正常合理?

(8) 內控有效性和財務基礎規范性?

(9) 納稅合規性?

(10) 主要財務指標是否存在異常?

(11) 會計政策、會計估計是否合規、合理?

(12) 關聯交易是否必要、合理和公允?

等等是全國股轉系統一般都要求要回答的問題。

2 、需要回答的企業特殊性問題

對于企業特殊性問題,因每個企業情況不同而不同,一般會針對申報企業異常事項提問,如毛利率超過行業平均水平;收入、成本、費用等各年度波動大;應收票據異常等。特殊性問題主要針對“特”字。

思考題:①企業申請新三板,一定會被質疑的事項有那些?②知道全國股轉系統的審核思路,對審計有何作用?

 

四、新三板申報企業審計過程的主要注意事項

( 一 )   風險評估的注意事項及簡要做法

1 、了解被審計單位及其環境,要注意圍繞審計的核心目標:它為以下關鍵環節的職業判斷提供重要基礎:

①識別是否存在需要特別考慮的領域,如:

關聯交易;

持續經營假設的合理性;

交易是否具有合理商業目的;

舞弊的可能性(管理層有否特別的壓力?)及其方向,

②考慮會計政策的選擇和運用是否恰當?財務報表的列報(包括披露)是否恰當?是否適合行業慣例以及企業自身特點?

③確定重要性水平,并隨著審計工作的進程評估對重要性水平的判斷是否恰當?

④是否設計和實施進一步審計程序?

⑤評估所獲取審計證據的充分性和適當性;是否切合被審計單位的實際?比如:是否使用計算機控制可能會極大地影響樣本數量。

2、 風險評估的簡要做法

現代審計風險  =  重大錯報風險   ×   檢查風險  =  (舞弊風險  +  錯報風險)×   檢查風險  =  (管理當局舞弊風險  +  員工舞弊風險  +  錯報風險)×   檢查風險

按照審計準則的要求,了解被審計單位及其環境 并評估重大錯報風險是必須履行的審計程序。 風險評估基本流程:風險識別→風險評估→風險應對,在操作中可簡要分成三個主要步驟:戰略分析、環節分析和剩余風險分析。

戰略分析側重從外部環境、如行業、法律、監管,顧客、供應商、戰略合作伙伴、竟爭對手等,這些外部環境因素有那些己嚴重干擾、沖擊企業戰略目標的實現,甚至經營目標和經營者直接掛鉤的業績指標根本無法實現?從另一種角度就是說經營者面臨那些重大的戰略目標、經營目標和外部環境的壓力----因為這些因素是管理當局做假的動因!戰略分析就是要分析這些風險要素。而環節分析則要進一步找出戰略風險因素可能在內部那些環節體現和反映。剩余風險分析是根據前兩步分析得出的風險,看企業內部是否有防范措施,那些得不到企業有效控制的風險就叫所謂的剩余風險。請見下圖:

思考題:①審計為什么要首先調查了解被審計單位及其環境?②風險評估流程?簡要做法可以達到風評目的嗎?

 

     ( 二 ) 如何確定重要性水平?

1 、如何理解和判斷重要性?根據準則:

( 1 )如果合理預期錯報(包括漏報)單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策,則通常認為錯報是重大的;

( 2 )對重要性的判斷是根據具體環境作出的,并受錯報的金額或性質的影響,或受兩者共同作用的影響;

( 3 )判斷某事項對財務報表使用者是否重大,是在考慮財務報表使用者整體共同的財務信息需求的基礎上作出的。由于不同財務報表使用者對財務信息的需求可能差異很大,因此不考慮錯報對個別財務報表使用者可能產生的影響。

在審計實務中,重要性還取決于在具體環境下對錯報性質的判斷。

2 、重要性水平的確定

重要性是指財務報表層次的重要性水平。對于新三板企業審計,重要性可以按照如下方法確定:

•  運用職業判斷合理選擇百分比,以確定重要性水平、如下表:

被審計單位

經驗百分比

以利潤總額

稅前利潤的 5% 至 10% 

以收入為基準的實體  

收入的 0.5% 至 1% 

以資產總額為基準的實體  

通常在資產總額的 0.25% 至 1% 

(2) 經驗百分比的考慮

運用較低經驗百分比的情況:廣泛分布的財務報表使用者,或被審計單位是上市公司   ;有較多外部債務   ;特殊因素,或融資約定事項   ;大型實體   等。  

運用較高經驗百分比的情況:有限的財務報表使用者;小型實體   ;財務報表中不存在含較高估計不確定性的重大會計估計等。

由于公司一般以營利為目的,因此,如果以利潤為計算重要性水平的基礎,無需作任何說明。如果采用別的標準,要說明理由。

3 、重要性在審計工作各階段的應用

①計劃審計階段:審計人員在編制審計策略時,以未審報表數或最近一期數據或估計數據為基礎按上述方法來初步確定重要性水平。

②業務完成階段:審計人員應當在審計總結中,以已審報表數對計劃階段確定的重要性水平進行復核。復核結果如果小于規定的重要性設定標準的最高值,說明已實施的審計程序是充分的;否則必須補充審計程序或重新審計。

③出具報告階段:重要性是發表審計意見類型的判斷標準,即審計人員在匯總報表總體錯報時,當未更正錯報匯總金額大于復核后的重要性時,則必須進行審計調整,否則不能出具標準審計報告。

4 、審計過程中對修改重要性

在審計執行階段,審計人員應當及時評價計劃階段確定的重要性是否仍然合理,并根據具體環境的變化或在審計執行過程中進一步獲取的信息修正計劃的重要性,進而修改進一步審計程序的性質、時間和范圍。

在確定審計程序后,如果審計人員決定接受更低的重要性,審計風險將增加。審計人員應當選用下列方法將審計風險降至可接受的低水平:

( 1 )如有可能,通過擴大控制測試范圍或實施追加的控制測試,降低重大錯報風險,并支持降低后的重大錯報風險水平;

( 2 )通過修改計劃實施的實質性程序的性質、時間和范圍,降低檢查風險

5 、實際執行的重要性

實際執行的重要性,是指注冊會計師確定的低于財務報表整體的重要性的一個或多個金額,旨在將未更正和未發現錯報的匯總數超過財務報表整體的重要性的可能性降至適當的低水平。實際執行的重要性通常為財務報表整體重要性的 50 %一 75 %。

思考題:①如何判斷重要性?②重要性在審計不同階段都有作用嗎?③現場審計時發現企業的整個會計核算混亂程度超出預期,重要性需要修改嗎?

 

  ( 三 ) 提高審計質量和審計效率可以參考編制工作計劃控制表

例:工作計劃控制表

 

( 四 ) 對需要回答的一般問題和企業的特殊問題無疑是審計重點

重點審計項目必須達到前面所說的對每一期的報表項目:不僅要驗證財務數字是否真實、合規和公允,更要求搞清每一個財務數字反映的經濟實質,判斷這種狀況是否正常?工作底稿不僅記錄審計的目標、程序、收集的證據、審計結論;還要增加分析判斷是否正常?與該項報表數據相關生產經營情況是否匹配?前后各期及與本期的其他數據是否勾稽和對應等方面的分析意見?如銷售額大量增加?是否與同期存貨發出、現金流入或應收帳款等情況匹配?

例 1 :請申報會計師補充核查公司的成本是否與費用劃分正確,成本的歸集、核算是否準確、合規,成本是否與收入相匹配,并對公司各類毛利率核算的準確性以及各類毛利率水平的合理性發表意見。

例 2 :請主辦券商、會計師:( 1 )結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形;( 2 )結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形;( 3 )針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發表專業意見 。

可能被問到的企業特殊問題:與行業平均水平明顯差異?企業存在特殊情況?申報的兩年又一期報表數據中波動較大的項目?等。例: 請主辦券商、會計師 結合公司行業特點,并與行業內其他公司對比說明公司綜合毛利率較高的原因及其合理性。

思考題:①審計重點一般情況有那些?②審計結果即報告初稿整理出來后,怎樣尋找特殊問題?③對審計重點問題應該用怎樣的審計思路進行審計?

 

( 五 ) 要注重函證、盤點和訪談等重要審計程序的運用

①對企業的所有銀行賬戶都應函證 ( 不能僅憑企業提供的銀行對賬單 )  ; 債權債務要盡量多發函;②沒有或預計無回函的,想辦法電話聯系或網絡查詢;③同時進行潛代驗證。

其中對于前 5 至 10 大銷售客戶和供應商,應盡可能安排人員與卷商一起親自訪談,并編制好訪談底稿。各種債權債務前五名,營業收入前五名要求在審計報告附注中單獨披露。

 

( 六 )  審計過程還要注重外圍調查

1 工商查詢。新進駐一個公司,要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹,從公司獲取資料是不夠全面的,而去工商局查詢,則可以將公司自設立以來的全部情況,包括各項變更資料等全部從第三方獲取,這樣的證明力更強。  

2. 貸款卡查詢。這個程序一般是在銀行詢證的時候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機構的貸款,因此也未辦理貸款卡。通常,在一般審計過程中,企業提供說明并未辦理貸款卡之后,注冊會計師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業信用報告,但在新三板業務中,對信息核查很嚴格,即使企業未辦理貸款卡,也會要求企業先行辦理貸款卡,然后去中國人民銀行取得企業信用報告。   

3. 房地產管理局和國土資源局的查詢。在企業有房產證和土地證原件的情況下,新三板審計還要去房地產管理局和國土資源局查詢,但是這個核查程序律師是一定會去的,審計人員是否需要和律師一起去,可以視項目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現場查看也就是盤點程序是不可省略的。

 

( 七 )  關聯方交易及披露是審計需重點關注問題

  1 、關聯方的認定

企業會計準則第  36 號 —— 關聯方披露(關聯方的認定)

( 1 ) 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的,構成關聯方。

控制,是指有權決定一個企業的財務和經營政策,并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

共同控制,是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制,僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響,是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力,但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

( 2 ) 下列各方構成企業的關聯方:

①該企業的母公司。②該企業的子公司。③與該企業受同一母公司控制的其他企業。④對該企業實施共同控制的投資方。⑤對該企業施加重大影響的投資方。⑥該企業的合營企業。⑦該企業的聯營企業。⑧該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人,是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。⑨該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員,是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員,是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。 (10) 該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

2 、同業競爭與關聯交易處理方式

a 、申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的,應對是否存在同業競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。

b 、申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用,或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保,以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。

c 、申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、經常性和偶發性的關聯交易,說明關聯交易的必要性和公允性等。

 3 、關聯方披露要求

新三板的適用法規是非上市公眾公司監督管理辦法,但是在關聯方披露方面則要求較高,應參照上市公司信息披露管理辦法。在財務報表附注中,按照企業準則的認定標準披露關聯方。對于 B 類、 C 類企業審計,關聯方在審計期中未發生關聯交易的則不予披露。但新三板審計報告,關聯方披露則相對嚴格,應對所有關聯方予以披露,不論審計期是否有交易發生。

新三板業務中,在關聯方和關聯方交易的確認方面,應避免遺漏關聯方。 

思考題:①審計過程需要注重那些重要程序?②那些事項需要外調?③什么叫關聯方、主要情形有那些?④什么叫關聯交易的必要性和公允性?

 

五、本所回復全國股轉系統反饋意見的實例

案例1、某傳媒

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司:

由中國中投證券有限責任公司轉來的《關于廣東某傳媒股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見》(以下簡稱反饋意見)收悉。我們根據反饋意見,圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次梳理,就落實反饋中需要我們核查的廣東某傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”)財務事項進行了審慎核查,現報告如下:

一、 一般問題

1、請主辦券商、律師、會計師根據《關于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調整情況的公告》規定,說明股東是否按公司章程規定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件(包括但不限于驗資報告、打款憑證)等情況,并就公司股東出資是否真實、繳足發表明確意見 (反饋意見:1.2.1出資驗資)

回復:

公司初始成立時注冊資本人民幣 50 萬,由陳亦文貨幣出資人民幣 30 萬元,唐玉兒貨幣出資人民幣 20 萬元;經 2014 年 5 月 28 日股東會決議通過,公司申請增加注冊資本 1,526.68 萬元,全部由陳亦文貨幣增資 1,526.68 萬元,根據公司修正后章程規定,股東的出資方式、出資額和出資時間為:陳亦文以貨幣出資,認繳注冊出資 1,556.68 萬元,于 2014 年 5 月 27 日繳足;唐玉兒以貨幣出資 20 萬元,實繳出資 20 萬元,于 2011 年 7 月 27 日繳足。

2014 年 7 月,公司整體變更為股份有限公司,股東的出資形式是根據紅太陽有限公司截至 2014 年 5 月 31 日經審計的凈資產折股。股份公司設立時的注冊資本為 1600 萬元,股份總數為 1600 萬股,每股面值 1 元,由紅太陽有限公司全體股東作為發起人全部認購。

利安達會計師事務所對股份公司發起人的出資情況進行了審驗,并出具“利安達驗字【 2014 】第 H1030 號”《驗資報告》。

我們查詢了公司歷次出資時的銀行單據,查閱驗資報告及必要的打款證明,同時到工商行政管理部門查詢公司注冊登記以及歷次變更登記的資料。并參考公司注冊資本實繳制的相關規定,制作相關工作底稿,包括各次出資、增資的驗資報告及有關原始單據。

經核查,全體股東的歷次出資均已按章程規定繳足,且有必要的打款憑證予以證明,并均履行了必要的驗資程序。據此,我們認為,公司歷次出資情況是真實的,出資程序完備,合法、合規。公司股東的歷次出資均為現金出資,出資形式合法、合規,不存在出資瑕疵。

2、請主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有,請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響,以及公司采取的補正措施,并對以下事項發表明確意見:(1)公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵,公司是否存在相應的法律風險;(2)是否存在虛假出資事項,公司是否符合“股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。

回復:

經核查,公司發起設立的出資不存在瑕疵,無需補正的會計處理。

3.請主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等,比照《企業會計準則》、核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配。(反饋意見:3. 財務與業務匹配性)

回復 :

公司是一家以戶外廣告發布業務為基石,品牌策劃、公共關系等衍生業務為未來發展點的綜合型廣告公司。公司可為各類客戶提供廣告制作、廣告投放媒體產業服務。除此之外,公司還可為客戶提供各類宣傳材料、紀念品、印刷品等物料設計和制作服務以及文化活動的策劃、組織服務。報告期內,公司承接戶外媒體業務后,按照客戶要求投放廣告,經和客戶確認且廣告見諸媒體后,根據廣告檔期分攤確認收入;公司承接物料制作業務后,為客戶提供各項設計和制作,經客戶驗收合格后確認收入;公司承接活動策劃業務后,為客戶提供活動策劃服務,活動完成且經客戶確認后確認收入。

經核查,會計師認為:公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報與實際業務相匹配。

1)請主辦券商及會計師:核查針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序,確認的金額占總金額的比重,并說明取得的相關的內外部證據;針對收入的真實性、完整性、準確性發表專業意見。(反饋意見:3.1公司收入)

回復 :

•  報告期內公司主營業務按產品分項列示如下: 

產品名稱

2014 年 1-9 月

2013 年度

2012 年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

戶外媒體

7,306,076.41

54.98%

7,908,567.21

57.65%

5,185,357.36

47.63%

物料制作

4,276,758.82

32.19%

5,398,927.62

39.35%

5,440,893.34

49.98%

活動策劃

1,704,717.16

12.83%

411,540.07

3.00%

260,116.10

2.39%

營業收入合計

13,287,552.39

100%

13,719,034.90

100%

10,886,366.80

100%

公司主營業務包含戶外媒體、物料制作及活動策劃,公司的戶外媒體業務是指在戶外廣告牌上為廣告主發布廣告并收取廣告費的業務,其收益主要來源于廣告的發布費;公司物料制作業務的商業模式主要為通過向客戶提供宣傳材料、紀念品、印刷品的策劃、設計、制作等服務,收取相應的制作費用。活動策劃業務作為公司未來重點發展的新業務,其主要通過為客戶提供宣傳活動策劃、年會策劃、產品發布策劃、布置宣傳場地等服務,收取相應的活動策劃費和承辦費。報告期內營業收入全部來源于主營業務,公司主營業務明確。

•  具體收入確認時點及計量方法

戶外媒體:公司承接業務后,按照客戶要求投放廣告,經和客戶確認且廣告見諸媒體后,根據廣告檔期分攤確認收入。

物料制作:公司承接業務后,為客戶提供各項設計和制作,經客戶驗收合格后確認收入。

活動策劃:公司承接業務后,為客戶提供活動策劃服務,活動完成且經客戶確認后確認收入。

•  在審計過程中,我們針對公司收入的真實性、完整性、準確性執行的程序主要包括: A. 詢問財務人員,了解公司營業收入的確認、計量和記錄實際執行情況; B. 對收入執行細節測試,抽查公司主要業務合同、交付確認單、收款憑證、發票等憑證,與會計憑證記錄是否一致。 C. 分析報告期內收入的結構和價格變動是否異常,并分析異常變動的原因;計算本期的毛利率,與上期比較,檢查是否存在異常,各期之間是否存在重大波動,查明原因; D. 比較報告期內主營業務收入的波動情況,分析其變動趨勢是否正常;并與同行業企業進行對比分析; E. 檢查主營業務收入的確認條件、方法是否符合企業會計準則,前后期是否一致; F. 收入截止測試,通過測試資產負債表日前后 10 日內的銷售,將應收賬款和收入明細賬進行核對;同時,從應收賬款和收入明細賬選取在資產負債表日前后若干天且金額大的憑證,以確定銷售是否存在跨期現象; G. 抽取部分業務較大的客戶發函,進一步核實收入的真實、準確、完整。

經核查,我們認為:公司收入確認符合《企業會計準則》的規定,真實公允的反應了公司的實際經營狀況。

2)請公司:(1)披露成本構成,結合直接材料、直接人工、制造費用等分析影響成本的主要影響因素,發生較大波動的,請公司披露波動原因;(2)披露成本的歸集、分配、結轉方法;(3)結合存貨變動情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。

請主辦券商及會計師結合上述情況核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性,并發表專業意見。(反饋意見:3.2成本)

回復 :

公司主營業務包含戶外媒體、物料制作及活動策劃,其中戶外媒體的成本主要系戶外廣告牌折舊、廣告發布位置租賃費、廣告牌耗用電費及維護材料;物料制作業務和活動策劃業務的成本主要系材料成本。

具體明細列示如下:

項    目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

金額(元)

占比( % )

金額(元)

占比( % )

金額

占比( % )

戶外媒體業務:

戶外廣告牌折舊

3,289,526.84

31.43

2,383,035.90

22.93

912,688.93

12.91

廣告發布位置租賃費

1,936,962.11

18.51

1,591,765.91

15.32

1,012,813.56

14.32

維護成本

1,114,142.06

10.65

2,479,234.47

23.86

1,557,713.39

22.03

廣告牌耗用電費

50,614.99

0.48

50,646.49

0.49

47,521.32

0.67

物料制作業務:

材料成本

2,821,437.03

26.96

3,586,641.74

34.52

3,366,999.03

47.62

活動策劃業務:

材料成本

1,252,294.04

11.97

300,132.23

2.89

173,256.12

2.45

合    計:

10,464,977.07

100

10,391,456.74

100

7,070,992.35

100

其中報告期內戶外廣告牌折舊及租賃費持續上漲系公司為了在高速持續發展的戶外廣告行業中提高市場占有率,大規模擴展戶外媒體業務的關鍵資源,即戶外廣告牌和廣告立柱,導致戶外媒體業務的固定成本即戶外廣告牌折舊及租賃費大幅上升。而維護成本隨著前面兩年的投入,在廣告牌位使用壽命到期前逐漸下降。我們通過對公司的成本進行分析性復核,查閱相關合同和付款憑證,結合測算固定資產折舊計提的準確性完成對成本的真實性、完整性的檢查程序。

公司將戶外廣告牌折舊費、廣告發布位置租賃費、廣告牌維護費和廣告牌耗用的電費歸集到戶外媒體業務成本;按照業務類別將材料成本分別歸集到物料制作業務和活動策劃業務,待報告期末,一次結轉各項業務成本。由于公司業務均屬于廣告服務行業,不存在生產制造過程,所以不存在間接成本在各項業務之間分配的過程。

公司各項業務均屬于廣告服務行業,且服務周期較短,各期末不存在存貨結存情況。公司戶外媒體業務的成本主要系戶外廣告牌折舊、廣告發布位置租賃費,與公司采購總額不存在勾稽關系;公司物料制作業務和活動策劃業務的主要成本系材料成本,與物料采購總額勾稽一致。

經核查 , 我們認為公司的采購真實,成本真實、完整。

3)請公司:(1)結合同行業情況、公司自身優劣勢等披露公司毛利率水平的合理性;(2)結合銷售價格及單位成本的內外部影響因素的變動情況披露公司毛利率波動的合理性。

請主辦券商及會計師就公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見,就公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。(反饋意見:3.3毛利率)

回復 :

( 1 )報告期內公司與同行業綜合毛利率列示如下:

公司名稱

2014 年 1-6 月份

2013 年度

2012 年度

沃捷傳媒( 430174 )

14.84%

12.87%

11.67 %

思美傳媒( 002712 )

12.62%

14.16%

14.91 %

粵紅太陽

21.24 %*

24.24 %

35.05 %

注:對比公司數據來自各公司對外公告數據,粵紅太陽最近一期的毛利率為 2014 年 1-9 月份數據。

公司 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-9 月份的綜合毛利率分別為 35.05% 、 24.26% 和 21.24% ,高于同行業的沃捷傳媒與思美傳媒,銷售凈利率也比同行業的沃捷傳媒與思美傳媒高,主要是因為公司主營業務分為戶外媒體、物料制作和活動策劃三大類,而物料制作和活動策劃的毛利率相對較高,各項業務毛利率情況如下:

產品類別

2014 年 1-9 月

2013 年度

2012 年度

毛利(元)

毛利率( % )

毛利(元)

毛利率( % )

毛利(元)

毛利率( % )

戶外媒體

914,830.41

12.52

1,403,884.44

17.75

1,654,620.16

31.91

物料制作

1,455,321.79

34.03

1,812,285.88

33.57

2,073,894.31

38.12

活動策劃

452,423.12

26.54

111,407.84

27.07

86,859.98

33.39

合    計

2,822,575.32

21.24

3,327,578.16

24.26

3,815,374.45

35.05

其中思美傳媒 2014 年 1-9 月和 2013 年的廣告傳媒毛利率分別為 6.02 和 12.16 ,相對比公司要低,原因是思美傳媒主要的業務收入來源于電視廣告的投放,由于電視媒介終端資源不具有稀缺性,導致市場競爭激烈,電視廣告業務的毛利率約為 10% ,相對較低。而沃捷傳媒的戶外媒體資源主要分布在 1 、 2 線城市的高速公路、機場、高鐵站附近,資源稀缺,隨著廣告牌空置率降低,沃捷傳媒的毛利率呈上升趨勢,最近一期毛利率為 14.84 ,略為高出公司戶外媒體收入的毛利率。

公司戶外媒體業務最近兩年及一期的毛利率分別為 31.91% 、 17.75% 和 12.52% ,呈下降趨勢,主要原因系公司為了在高速持續發展的戶外廣告行業中提高市場占有率,大規模擴展戶外媒體業務的關鍵資源,即戶外廣告牌和廣告立柱,導致戶外媒體業務的固定成本大幅上升,同時新增廣告牌未能及時產生收入,導致毛利率下降。

公司物料制作業務最近兩年及一期的毛利率分別為 38.12% 、 33.57% 和 34.03% ,基本保持穩定,該業務毛利占總體毛利的比例分別為 54.36% 、 54.46% 和 51.56% ,為公司最近兩年及一期業績做了突出貢獻。

公司活動策劃業務最近兩年及一期的毛利率分別為 33.39% 、 27.07% 和 26.54% ,總體保持在較高水平。隨著公司對活動策劃業務的不斷拓展,該業務最近兩年及一期的毛利占總體毛利的比例分別為 2.28% 、 3.35% 和 16.03% ,業務比重逐步提升,對公司 2014 年 1-9 月的業績做出了一定貢獻。

經核查,會計師認為:營業成本和期間費用的劃分歸集合規,收入、成本的配比合理,真實公允的反應了公司的實際經營狀況。

4、請公司結合影響期間費用的內外部因素的變動情況說明并披露公司期間費用波動的合理性。

請主辦券商、會計師:(1)結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形;(2)結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形;(3)針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發表專業意見。(反饋意見3.4期間費用)

回復:

( 1 )報告期內期間費用列示如下:

項目

2014 年 1 至 9 月

2013 年度

2012 年度

合計

銷售費用(萬元)

10.55

15.84

21.20

47.60

管理費用(萬元)

173.43

134.27

131.46

439.16

財務費用(萬元)

21.90

31.06

15.38

68.35

期間費用小計(萬元)

205.88

181.18

168.05

555.11

營業收入(萬元)

1,328.76

1,371.90

1,088.64

3,789.30

銷售費用 / 營業收入

0.79%

1.15%

1.95%

1.26%

管理費用 / 營業收入

13.05%

9.79%

12.08%

11.59%

財務費用 / 營業收入

1.65%

2.26%

1.41%

1.80%

期間費用 / 營業收入

15.49%

13.21%

15.44%

14.65%

公司的銷售費用主要包括業務提成、招待費和差旅費,由于公司的業務拓展主要由管理人員負責,所以銷售費用中未單獨體現業務人員的工資及福利費。最近兩年及一期的銷售費用占營業收入的相對較小,比較穩定,并隨著收入的增長占比逐漸下降。

公司的管理費用主要包括管理人員的工資、社保及福利費和辦公費用,公司 2012 年和 2013 年的管理費用分別為 1,314,637.15 元和 1,342,668.96 元,基本保持穩定。 2014 年 1-9 月,公司因全國中小企業股份轉讓系統掛牌事項新增中介費用以及經營場所租金上升,導致管理費用占營業收入的比重偏高。

公司財務費用主要是利息支出。最近兩年及一期的財務費用占營業收入的比重分別為 1.41% 、 2.26% 和 1.65% ,占比較小。 2013 年財務費用為 310,643.13 元,與 2012 年相比增長了 101.95% ,主要原因系公司分別于 2012 年 4 月 28 日和 2012 年 10 月 22 日取得 2,320,000.00 元和 1,800,000.00 元的 1 年期銀行貸款,這兩筆短期借款以新債還舊債的形式一直存續,導致 2013 年短期借款的期限長于 2012 年,故財務費用較高。

公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-9 月期間費用占營業收入的比重分別為 15.44% 、 13.21% 和 15.49% ,總體處于合理水平。

( 2 )我們對公司費用進行了截止測試,未發現費用跨期情況。

( 3 )通過檢查公司預付款項及應付款項的合同,取得預付款項、其他應收款、應付款項以及其他應付款期末余額分析款項性質是否存在應結轉成本費用而未結轉的情形或者預提費用掛賬的情形;對存在費用因發票未到而長期掛賬的按照權責發生制進行調整計入成本、費用,期末往來款余額大部分為工程款、保證金及押金。

( 4 )經抽取新增固定資產原始憑證及監盤,檢查其他流動資產和長期待攤費用相關發生憑證,我們未發現公司有將期間費用資本化的情況,其中固定資產主要為戶外廣告牌,其他流動資產和長期待攤費用分別為一年以內和一年以后到期的土地租賃款。

( 5 )針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性我們抽查了公司大額的期間費用憑證,查驗發票或合同,并與財務賬面金額、內容、日期進行核對;核查公司期間費用中工資薪酬及折舊等發生額,并與對應的科目進行勾稽;對房租、物業費等按月確認的期間費用,抽查合同及相應發票與賬面進行核對,并根據合同進行金額測算予以復核;核查公司資產負債表前后日的大額期間費用,查驗發票日期,與財務入賬日期進行核對,以確認其完整性。

經核查,我們認為公司不存在跨期確認費用和將期間費用資本化的情形,公司期間費用真實公允的反應了公司的實際經營狀況。

5、應收賬款

請公司:(1)結合收款政策、客戶對象、業務特點等披露公司應收賬款余額水平的合理性;(2)存在長期未收回款項的,請披露原因,并結合客戶資信情況說明可回收性;(3)報告期內或期后有大額沖減的,請公司披露沖減原因;(4)結合同行業公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性。

請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎,并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性,結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。(反饋意見3.5應收賬款)

回復:

公司主要客戶群體為各級法人企業,大部分客戶為一次性付款 30% 至 50% 不等,報告期內從未發生過壞賬核銷的情形,期末應收賬款余額絕對值不大,且最近兩年及一期末賬齡在 1 年以內的應收賬款占比分別為 98.71% 、 99.19% 和 97.20% ,無 2 年以上的應收賬款,應收賬款質量較好,目前不存在無法收回的風險。  

經對公司實際經營情況進行分析且與同行業上市公司進行比較,會計師認為公司制定壞賬政策較為謹慎;經對報告期內應收賬款的期后收款情況進行查驗,并對營業收入確認的相關依據進行查驗,確認公司不存在提前確認收入的情況。

6、請公司:(1)結合經營模式、生產周期、生產模式等補充分析并披露存貨構成的合理性;(2)說明公司對存貨是否已制定了科學、合理的內控和管理制度;(3)結合存貨跌價的具體測算過程補充分析存貨價值是否存在較大的減值風險;(4)結合生產模式分析公司的生產核算流程與主要環節,說明如何區分存貨明細項目的核算時點,存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定。

請主辦券商、申報會計師詳細核查公司存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況,說明期末存貨是否履行了必要的監盤或核驗程序,成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致。(反饋意見3.6存貨)

回復:

由于公司屬于廣告業,不存在生產制造過程。其中戶外媒體成本主要系廣告牌折舊和廣告發布位置租賃費,公司按照權責發生制原則將其結轉至當期營業成本即可。物料制作主要系向第三方采購后直接出售給客戶,亦不存在生產制造過程。鑒于企業業務的特點,企業執行零存貨管理。故上述問題不適用本公司情況。

7、現金流量表

請公司:(1)分析并披露經營活動現金流波動的合理性,經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性;(2)披露各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發生額、是否與實際業務的發生相符,是否與相關科目的會計核算勾稽,特別是“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”、“收到的其他與經營活動有關的現金”、 “支付的其他與經營活動有關的現金”、 收到的其他與籌資活動有關的現金”、 “支付的其他與籌資活動有關的現金”、“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”等;

請主辦券商、會計師核查并發表意見。(反饋意見3.7現金流量表)

回復:

( 1 )報告期經營活動現金流凈額與凈利潤列示如下:

項目

2014 年 1-9 月

2013 年

2012 年

經營活動現金流凈額

15,693,740.67

-3,442,287.96

-2,444,066.93

凈利潤

878,941.53

402,734.37

1,082,976.63

2014 年 1-9 月公司經營活動產生的現金流量凈額相比 2012 年、 2013 年有明顯的增長,主要原因是由于 2014 年 1-9 月收回的往來款遠大于支付的往來款。 2014 年 1-9 月經營活動現金流凈額遠大于凈利潤,主要原因是“收到其他與經營活動有關的現金”較大,為收回關聯方往來款所致。

( 2 )報告期內所有大額現金流量變動項目與相關科目的會計核算勾稽關系列示如下:

“ 銷售商品、提供勞務收到的現金 ” ,我們通過將企業報送的金額與營業收入、銷項增值稅的發生額、應收賬款、預收賬款等科目的變動情況進行勾稽核對;

“ 購買商品、接受勞務支付的現金 ” ,我們通過將企業報送的金額與營業成本、進項增值稅的發生額、存貨、應付賬款、預付款項等科目的變動進行勾稽核對,檢查是否存在重大差異。

“ 收到的其他與經營活動有關的現金 ” 、 “ 支付的其他與經營活動有關的現金 ” ,   我們主要通過檢查往來款項的變動,檢查銷售費用、管理費用中除職工薪酬、稅金等之外的支付現金的項目金額進行勾稽核對,檢查是否存在重大差異。

 “ 支付的其他與籌資活動有關的現金 ” 、 “ 收到的其他與籌資活動有關的現金 ” ,我們主要通過結合財務費用、檢查與個人和單位之間的往來借款情況進行分析。

“ 構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 ” ,我們主要通過檢查固定資產的增減變動情況以及預付賬款、應付賬款中支付的與資產構建相關的款項;

通過實施以上程序,我們認為公司的現金流量表各項目列報是恰當的。

8、內控制度有效性及會計核算基礎規范性

請公司:(1)說明報告期內公司財務制度的制定及執行情況,并結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。

請主辦券商、會計師核查:(1)公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度,結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效,是否得到有效執行;(2)公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求,說明在盡職調查及審計過程中發現的與公司內控及會計核算相關的主要問題以及后續規范措施,并對報告期內公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規范發表專業意見。(反饋意見4.1內控制度有效性及會計核算基礎規范性)

回復:

( 1 )財務制度的制定、執行及核算能力情況

公司制定了比較完善的財務管理制度,包括會計核算制度、審批報銷制度、固定資產管理制度等內控制度。公司財務部配有 2 名財務人員,均已取得會計從業人員資格證書,其中會計負責人具有 10 年以上企業財務崗位的工作經驗,能夠滿足公司目前財務合算的需要。

( 2 )內部控制相關制度是否有效,是否得到有效執行

有限公司階段,公司未能建立完善的內部控制制度:① 2012 年、 2013 年公司在未通過股東會決議、未簽訂借款合同的情況下,無償拆借給廣州市越秀區藝其經營部和牛先鋒個人 10,960,000.00 元,資金管理制度缺失;②存在頻繁向股東陳亦文借款的情形,該關聯交易未履行適當程序,關聯交易制度缺失。

股份公司設立后,公司制定了較為完備的《公司章程》、“三會議事規則”、《關聯交易管理制度》、《大額資金使用管理辦法》等治理制度,逐步建立健全了法人治理結構,制定了適應企業現階段發展的內部控制體系。

由于公司不存在生產制造過程,故我們核查了公司銷售與收款循環、采購與付款循環、資金運營循環、人事循環等幾個循環相關的內控制度,并且抽取了采購、銷售等重要環節的業務憑證、合同、發票、對賬單等資料,對采購、銷售等循環進行了穿行測試,并對公司職責分離、授權審批、內部憑證記錄等關鍵控制環節的控制制度執行情況進行檢查,經核查,公司內部控制制度有效,并得到有效執行。

( 3 )公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求

公司財務報表根據財政部 2006 年 2 月頒布的《企業會計準則—基本準則》和 38 項具體會計準則及其應用指南、解釋及其他有關規定(統稱“企業會計準則”)編制,公司會計核算基礎基本符合現行會計基礎工作規范要求,在審計過程中未發現公司內控及會計核算存在重大問題,我們認為,報告期內公司財務管理制度健全、會計核算在經我們審計指導后已經規范。

9、稅收繳納

請公司分別披露公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率及稅收優惠情況。

請主辦券商及會計師結合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規性,包括但不限于業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等。(反饋意見4.2稅收繳納)

回復:

( 1 )申報期內公司流轉稅與所得稅稅率列示如下:

稅    種

計稅依據

稅率

增值稅

應稅收入

3%、6%【注1】

營業稅

應稅收入

5%【注2】

城市維護建設稅

應繳納流轉稅額

7%

教育費附加

應繳納流轉稅額

3%

地方教育費附加

應繳納流轉稅額

2%

企業所得稅

應納稅所得額

25%【注3】

【注 1 】本公司 2013 年 5 月前按應稅收入 3% 計繳, 2013 年 6 月起被認定為一般納稅人,廣告業及其它服務業按應稅收入 6% 計繳。

【注 2 】本公司 2012 年 10 月前按應稅收入 5% 計繳營業稅, 2012 年 11 月起適用增值稅納稅范圍。

【注 3 】本公司 2012 年度及 2013 年度按收入總額核定計繳企業所得稅;稅務機關核定的應稅所得率 12% ,企業所得稅稅率為 25% 。本公司 2014 年 1 月 1 日起由核定計繳變更為查賬計繳所得稅,適用稅率為 25% 。

( 2 )稅收優惠:申報期內公司無稅收優惠。

經核查公司稅收繳納銀行繳款單據、銀行扣款證明、納稅申報表等原始憑證,并依據報告期內的業務收入情況,對相關稅額進行了詳細測算,并取得了國家稅務機關和地方稅務機關的守法證明,我們認為:公司報告期內合法合規繳納相關稅收,不存在稅收繳納異常情況。

10、請公司:(1)按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表,并在表下簡明扼要注釋凈資產收益率、每股收益、每股凈資產等財務指標的計算方法;(2)結合主要財務指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力,結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性,并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。

請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性,如存在異常,請核查異常會計數據的真實性及準確性。(反饋意見5.1主要財務指標)

回復:

( 1 )財務指標的計算方法

公司已在公開轉讓說明書“第四節   公司財務會計信息”之“三、報告期內主要財務指標和會計數據的重大變化及說明”中披露了對公司主要財務指標的分析,并在表下進行了如下補充披露:

上述財務指標的計算方法如下:

毛利率 = (營業收入—營業成本) / 營業收入

流動比率 = 流動資產 / 流動負債

速動比率 = 速動資產 / 流動負債

資產負債率 = 總負債 / 總資產(以母公司財務數據為計算依據)

應收賬款周轉率 = 營業收入 / 應收賬款平均余額

存貨周轉率 = 營業成本 / 存貨平均余額

每股經營活動產生的現金流量 = 經營活動產生的現金流量凈額 / 期末股本總額

每股凈資產 = 歸屬于母公司所有者權益 / 期末股本總額

凈資產收益率和每股收益是根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》( 2010 年修訂)的相關規定計算,即:

加權平均凈資產收益率 =P0/(E0 + NP ÷ 2 + Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0)

其中: P0 分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤; NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤; E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產; Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產; Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產; M0 為報告期月份數; Mi 為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數; Mj 為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數; Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動; Mk 為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

基本每股收益 =P0 ÷ S

S= S0 + S1 + Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0-Sk

其中: P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤; S 為發行在外的普通股加權平均數; S0 為期初股份總數; S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數; Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數; Sj 為報告期因回購等減少股份數; Sk 為報告期縮股數; M0 報告期月份數; Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數; Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

稀釋每股收益是以基本每股收益為基礎,假設企業所有發行在外的稀釋性潛在普通股均已轉換為普通股,從而分別調整歸屬于普通股股東的當期凈利潤以及發行在外普通股的加權平均數計算而得的每股收益。由于報告期內,公司不存在稀釋性潛在普通股,故公司的稀釋每股收益即為基本每股收益。

( 2 )結合主要財務指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力,結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性,并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。

公司已在公開轉讓說明書“第四節   公司財務會計信息”之“三、報告期內主要財務指標和會計數據的重大變化及說明”中對盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力進行了分析。

我們在對財務報表審計確認的基礎上,檢查了財務指標的計算公式、取數是否正確,檢查了波動原因,并與同行業上市公司思美傳媒(股票代碼 002712 )和新三板掛牌公司沃捷傳媒(代碼 430174 ) 2013 年和 2014 年 1-6 月財務數據進行了對比,確認公司財務指標及其波動的合理性,主要指標對比如下:

項      目

2014 年

2013 年

粵紅太陽

1-9 月

思美傳媒

1-9 月

沃捷傳媒

1-6 月

粵紅太陽

思美傳媒

沃捷傳媒

資產總額(萬元)

2,716.97

113,254.17

30,086.91

3,094.07

79,729.13

32,735.15

主營業務收入(萬元)

1,328.76

152,863.06

28,602.82

1,371.90

163,848.51

50,582.02

毛利率( % )

21.24

11.98

14.84

24.26

14.16

12.87

凈資產收益率( % )

8.66

4.99

14.25

14.81

16.45

42.02

資產負債率( % )

29.83

29.33

52.53

90.56

35.98

62.17

流動比率(倍)

0.96

3.32

187.02

0.53

2.71

157.93

速動比率(倍)

0.74

3.02

77.16

0.50

2.37

74.83

應收賬款周轉率(次)

5.45

2.97

2.56

12.17

8.97

9.09

每股經營活動現金流量(元)

1.72

2.41

-2.84

-6.78

4.64

-2.66

基本每股收益(元)

0.10

0.47

0.82

0.79

1.15

1.53

公司 2013 年、 2014 年的毛利率高于同行業,我們已經在對(反饋意見: 3.3 毛利率)的回復中進行了分析描述。

公司 2013 年 12 月 31 日的資產負債率為 90.56% ,遠高于同行業主要原因系 2013 年公司注冊資本較小,期末新建的戶外廣告牌和廣告立柱工程款未結算,導致資產負債率遠高于同行業。 2014 年 9 月 30 日的資產負債率為 29.83% ,相比 2013 年波動較大,原因是公司在 2014 年進行增資補充資本金,使得資產負債率下降。

公司報告期內流動比率、速度比率均低于 1 ,遠低于同行業指標,短期償債能力較弱。

公司 2013 年償債風險較高, 2014 年 1-9 月增資完成后,公司清償了大部分負債,資產負債率、流動比率、速度比率趨于合理水平。

公司 2013 年、 2014 年應收賬款周轉率分別為 12.17 次、 5.45 次,均高于同行業,主要原因在于公司業務相對集中,客戶信用資質良好,應收賬款回款時間較同行業短,所以應收賬款周轉率較高。

公司 2013 年、 2014 年 1-9 月每股經營活動現金流量分別為 -6.78 元和 1.72 元,低于思美傳媒高于沃捷傳媒,主要是系公司與這兩個公司在收入規模和經營模式上有差異。

通過實施以上程序,我們認為公司財務指標及其波動是合理的。

( 3 )公司財務指標及其波動的合理性核查,如存在異常,請核查異常會計數據的真實性及準確性。

根據以上分析,我們認為公司的財務指標真實、準確,其波動合理。

11、請公司說明并披露報告期改變正常經營活動,對報告期持續經營存在較大影響的行為,包括但不限于調整收付款條件、調整廣告投入、調整員工工資、客戶重大變動等,如有請充分量化分析其影響。

請主辦券商及會計師核查公司實際生產經營情況,分析論證公司報告期財務指標是否存在異常情況,應對報告期財務數據進行多維度對比分析,包括報告期各年度財務數據、報告期財務數據與報告期前歷史數據、報告期數據與可比掛牌公司、上市公司財務數據,說明核查程序及判斷依據。(反饋意見5.2財務異常信息)

回復:

( 1 )報告期內,公司未改變正常經營活動,不存在對報告期持續經營有較大影響的行為。

( 2 )我們在審計過程中調查了解公司的經營規模、能力及實際經營情況,與財務賬面記錄進行比較分析,將報告期內的財務數據、財務指標與同行業上市公司及新三板掛牌公司的財務數據進行對比,分

析了盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金能力,確認公司報告期內財務指標是否存在異常情況。

分析論證中所采取的核查程序及判斷依據主要包括:

( 1 )訪談,與公司董事、監事、高級管理人員和一般員工具體訪談,了解公司歷史的、現在的和未來的經營活動和預期;與主辦券商、資產評估師以及律師進行交談,了解公司的經營情況;

( 2 )計算分析,計算公司盈利能力指標、償債能力指標、營運能力指標和獲取現金能力指標,并結合公司實際經營情況對主要指標進行分析;

( 3 )比較分析,主要包括縱向比較和橫向比較,縱向比較主要是通過獲取公司歷史上的經營數據進行比較分析,橫向比較是通過選取與公司處于相近行業的上市公司思美傳媒(股票代碼 002712 )和新三板掛牌公司沃捷傳媒(代碼 430174 ) 2013 年度及 2014 年 1-6 月財務數據,選取關鍵財務指標進行對比。分析過程如上 10 、( 2 )所述。

經核查分析,公司報告期財務指標與企業規模及實際情況相吻合,未出現明顯異常。

12、請公司梳理并披露報告期發生的重要會計政策和會計估計變更,量化分析影響,包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額,及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和申報會計師核查上述情況,分析公司選用會計政策和會計估計的適當性,會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異,報告期內會計政策的一致性,分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤,如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。(反饋意見5.3會計政策及會計估計變更)

回復:

報告期內公司重要會計政策和會計估計未發生變更。

經核查,我們認為,公司選用的會計政策和會計估計適當,會計政策和會計估計與同行業公司不存在明顯差異,報告期內會計政策保持了一致性。經檢查,不存在利用會計政策和會計估計變更操作利潤的行為。

13、請公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。請主辦券商及會計師核查公司經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。(反饋意見7.2關聯交易類型)

回復:

1)經常性關聯交易

公司無經常性關聯交易。

2)偶發性關聯交易

報告期內,公司與關聯方偶發性關聯交易主要系租用關聯方房屋作為經營場地、關聯方為公司提供擔保。

A .租用關聯方房屋作為經營場地情況:

出租方

房屋產權所有人

承租方

租賃期間

租金

梁艷群

梁艷群

江門市紅太陽文化傳播有限公司

2012 年度

10,400.00

梁艷群

梁艷群

江門市紅太陽文化傳播有限公司

2013 年度

5,600.00

梁艷群

梁艷群

江門市紅太陽文化傳播有限公司

2014 年 1-9 月

135,000.00

B .關聯方為公司提供擔保情況如下:

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履行完畢

陳亦文

江門市 x 文化傳播有限公司

3,110,400 .00

2012 年 10 月 22 日

2017 年 10 月 22 日

陳亦文

江門市 x 文化傳播有限公司

533,400.00

2012 年 4 月 23 日

2022 年 4 月 23 日

梁艷群

江門市 x 文化傳播有限公司

3,352,900.00

2012 年 4 月 26 日

2022 年 4 月 26 日

我們按照《企業會計準則第 36 號 -- 關聯方披露》規定,檢查了報告期內公司關聯交易情況,核查了公司關聯方交易的合同內容和相關交易事項,按照交易性質和頻率進行分類,將公司關聯方交易劃分為經常性關聯交易和偶發性關聯交易,并按照對應類別進行披露,區分合理。

14、請公司:(1)結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素,披露公司關聯交易的必要性及公允性,未來是否持續;(2)如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排,請量化分析并披露對公司財務狀況的影響,并披露對關聯交易的規范措施,并做重大事項提示;(3)如報告期關聯交易占比較大,分析是否對關聯方存在重大依賴,并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響,做重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性,發表專業意見,并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。(反饋意見7. 3必要性與公允性)

回復:

報告期內,公司存在租賃關聯方房屋作為辦公場所、股東及其配偶為公司借款提供擔保等關聯交易。

因公司目前無自有房產和土地, 2012 年度和 2013 年度,考慮到企業處于起步階段,股東陳亦文配偶梁艷群以其個人房產以較低價格出租給本單位,節省了公司的必要支出, 2014 年以本區域內公允價格 15,000.00 元 / 月出租給本公司。

我們通過取得租賃資產(土地房屋)權屬證書、租賃協議、租金繳付情況實地查看,確認關聯方(出租人)真實擁有資產產權,租賃資產均被公司正常使用。經過電話及網絡問詢,我們發現  2014 年房屋租金價格與市場平均價格基本持平。

2013 年 10 月 23 日及 2014 年 4 月 24 日,公司與融和農村商業銀行簽訂《短期借款合同》,合計取得銀行短期借款 412 萬元,有效期 1 年。由股東陳亦文及其配偶以自有房產抵押,由于公司沒有房產、土地等資產用于抵押,而公司取得借款是為了補充正常經營的現金流,因此股東提供借款擔保是必要的。我們取得了公司綜合授信合同、借款合同、最高額委托保證合同、最高額委托擔保合同及銀行打款憑單。

通過實施以上程序,我們認為報告期內, 2012 年和 2013 年存在關聯方以較低價格向公司出租辦公經營場地的情形,但自 2014 年開始,關聯交易價格公允。

報告期公司關聯交易占比很小, 2014 年開始價格公允。公司不存在對關聯方重大依賴的情形。

二、特有問題

根據披露,公司2012年和2013年企業所得稅為核定征收方式。請申報會計師對報告期公司會計核算基礎是否健全、規范,內控制度設計是否科學合理、執行是否有效進行核查并發表意見,同時在公開轉讓說明書中披露;(反饋意見第二部分特有問題4.核定征收)

回復:

公司在申報期 2012 年度和 2013 年度適用核定征收所得稅,根據查賬征收計算申報期應納稅額差異如下表所示:

年度

核定征收應納所得稅

查賬征收應納稅額

差異

2012 年

        327,790.15 

      372,188.16 

  -44,398.01 

2013 年

        400,886.05 

      340,534.82 

   60,351.23 

合計

        728,676.20 

      712,722.98 

   15,953.22 

公司于 2011 年 8 月開始設立,設立時規模較小,當地稅務機關將公司核定為核定征收, 2012 年到 2013 年,公司雖然經營業績逐步提高,但在有限公司階段,公司未能建立完善的內部控制制度,公司財務出于報稅方便,一直未向稅務機關申請轉為查賬征收

隨著公司業務量的增長,公司制定了較為完備的財務管理制度,逐步建立健全了財務管理,公司已經于 2014 年 1 月起將公司的征收方式改為查賬征收企業所得稅。

經我們核查,目前公司的內部控制制度有效,并得到有效執行。公司會計核算基礎基本符合現行會計基礎工作規范要求,在審計過程中未發現公司內控及會計核算存在重大問題,我們認為,報告期公司的會計核算基礎相對健全、規范,內控制度設計比較合理、執行有效。

 

案例2、某裝飾裝修公司

 

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司:

由國信證券股份有限公司轉來的《關于某股份公司掛牌申請文件的反饋意見》(以下簡稱反饋意見)收悉。我們已對反饋意見中所提及的某股份公司(以下簡稱某公司)財務事項進行了審慎核查,現匯報如下:

第一部分   公司一般

一、《反饋意見》公司一般第 1 條第 1.2.1 點:請主辦券商、律師、會計師根據《關于新修 < 公司法 > 施行后掛牌條件及其指引調整情況的公告》規定,說明股東是否按公司章程規定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件(包括但不限于驗資報告、打款憑證)等情況,并就公司股東出資是否真實、繳足發表明確意見。

( 一 ) 公司歷次出資情況

1.  某股份公司(以下簡稱 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” )   前身為深圳市 xxx 有限公司 ( 以下簡稱 “ xxx 實業 ”) , xxx 實業成立于 2001 年 7 月 14 日,經深圳市工商行政管理局(現更名為深圳市市場監督管理局)批準,領取注冊號為 4403012069010 號《企業法人營業執照》。注冊資本為人民幣 100.00 萬元,其中 A 貨幣出資人民幣 80 萬元,占公司股權比例 80% , B 貨幣出資人民幣 20 萬元,占公司股權比例 20% 。以上出資由深圳和誠會計師事務所出具和誠驗資報告( 2001 )第 97 號驗資報告驗證。

-------

10. 2014 年 3 月 27 日,經公司股東會決議同意增加注冊資本人民幣 543.4783 萬元,分別由蘇州工業園區嘉翔九鼎投資中心(有限合伙)、煙臺昭宣元盛九鼎創業投資中心(有限合伙)、蘇州工業園區嘉乾九鼎投資中心(有限合伙)、蘇州金秾九鼎創業投資中心(有限合伙)、嘉興昭宣元安九鼎創業投資中心(有限合伙)以每股人民幣 9.2 元的價格認購。 2014 年 4 月 24 日,公司收到上述 5 家出資人貨幣出資額合計人民幣 5,000 萬元,其中,新增注冊資本 543.4783 萬元,計入資本公積 4,456.5217 萬元,該出資由瑞華會計師事務所出具的瑞華深圳驗字【 2014 】 48320002 號驗資報告驗證。公司于 2014 年 4 月 28 日完成了注冊資本的工商變更登記。本次增資后的實收本人民幣 6,521.7392 萬元,各股東的出資金額及持股比例如下:

 

序號

股東名稱

持股金額(萬元)

持股比例

1

深圳市 xxx 控股有限公司

3,247.5830

49.7963%

2

A

1,000.0000

15.3333%

3

嘉興九鼎策略一期投資合伙企業(有限合伙)

543.4783

8.3333%

4

深圳市 x 匯通投資合伙企業(有限合伙)

500.0000

7.6667%

5

上海瑞力新興產業投資基金(有限合伙)

358.6972

5.5000%

6

深圳鼎潤天成投資合伙企業(有限合伙)

217.3913

3.3333%

7

嘉興昭宣元安九鼎創業投資中心(有限合伙)

163.0435

2.5000%

8

煙臺昭宣元盛九鼎創業投資中心(有限合伙)

163.0435

2.5000%

9

B

111.1111

1.7037%

10

蘇州金秾九鼎創業投資中心(有限合伙

108.6957

1.6667%

11

蘇州工業園區嘉乾九鼎投資中心(有限合伙)

86.9565

1.3333%

12

蘇州工業園區嘉翔九鼎投資中心(有限合伙)

21.7391

0.3333%

合計

6,521.7392

100.00%

( 二 )  我們已取得 xxx 集團公司的工商檔案,查閱了自 xxx 設立以來與歷次出資有關的股東會決議、公司章程、匯款憑證、驗資報告、評估報告、工商登記材料、營業執照等,取得了整體變更的發起人協議、公司章程、股東會決議等資料。

經審核,我們認為 , 根據《關于新修 < 公司法 > 施行后掛牌條件及其指引調整情況的公告》規定,股東已按公司章程規定及時繳足出資,出資真實合法。

二、《反饋意見》公司一般第 1 條第 1.2.4 點:請主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有,請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響,以及公司采取的補正措施,并對以下事項發表明確意見:( 1 )公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵,公司是否存在相應的法律風險;( 2 )是否存在虛假出資事項,公司是否符合“股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。

( 1 )公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵,公司是否存在相應的法律風險

經核查,回復公司《反饋意見》一般第 1 條第 1.2.1 點,未出現由于補正出資瑕疵而進行會計處理的情形。

( 2 )是否存在虛假出資事項,公司是否符合“股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件

經核查,公司不存在虛假出資事項,符合“股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件。

三、《反饋意見》公司一般第 3 條第 1 點:核查針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序,確認的金額占總金額的比重,并說明取得的相關的內外部證據;針對收入的真實性、完整性、準確性發表專業意見。

(一)報告期內公司主營業務收入明細如下:

項目

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

主營業務收入

970,522,596.77

1,104,090,555.15

808,718,224.71

其他業務收入

223,656.00

581,735.60

135,780.00

營業收入合計

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

(二)對收入實施實質性分析程序如下:

1 本次審計收集了“ 2014 年工程信息表”,信息表 2014 年度收入總額為 963,867,199.68 元,與主營業務收入賬面發生額核對一致;并復核 2014 年度賬面收入發生額在 1000 萬元以上的重大項目的賬面數與工程信息表記載數額的一致性,結合其他關聯信息綜合判斷收入的真實性;項目樣本本期收入總額為 621,141,012.61 元,占主營業務收入總額 968,163,056.74 元的 64.67%% ,;對各項工程進行一一核對,按照完工進度和合同總價測算,賬面收入多 118,568.00 元,經詢問會計,系屬于增補項目但是沒有補簽增補合同,待決算時一并結算,我們查看了雙方結算單,經核對與會計解釋情況相符,可以確認。

2 核查前十大客戶、金額較重大客戶的工程合同,經核對與工程信息表上的合同價款一致,公司的工程項目工期一般都在一年以內。

3 本次審計按區域對主營業務進行分類,企業 2014 年 1-8 月主營業務收入來源主要集中于中南地區(占比 56.99% )、華東地區(占比 16.11% )、西南地區(占比 14.87% );見“地域分析表”。

4 通過結合應收賬款本期借方發生額合計 964,074,646.97 元,扣除應交銷項稅( 207,447.29 元)后的余額( 963,867,199.68 元,未審數)與工程信息表合計數、本期主營業務收入總額,經核對數據吻合。

5 本次審計同時對企業本期收入(應收賬款借方發生額)進行了函證及替代測試,金額合計為 600,793,368.79 元,占本報告期主營業務收入 963,867,199.68 元的 62.05% ,結果未見重大異常。

6 對公司收入進行截止性測試,發現企業存在跨期收入的情況,已對企業截止 2014 年 8 月 31 日的收入進行調整 . 。

經核查,我們認為, xxx 股份有限公司工程收入是真實的,收入確認準確、完整、符合會計準則的要求。

四、《反饋意見》公司一般第 3 條第 2 點:請主辦券商及會計師結合上述情況核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性,并發表專業意見。

1 、公司報告期的存貨

項目

2014.8.31

2013.12.31

2012.12.31

賬面余額

跌價準備

賬面價值

賬面余額

跌價準備

賬面價值

賬面余額

跌價準備

賬面價值

原材料

10,416,206.77

0.00

10,416,206.77

23,821,341.05

0.00

23,821,341.05

17,331,778.23

0.00

17,331,778.23

工程施工

150,296,499.21

0.00

150,296,499.21

36,007,228.93

0.00

36,007,228.93

41,805,302.85

0.00

41,805,302.85

合      計

160,712,705.98

0.00

160,712,705.98

59,828,569.98

0.00

59,828,569.98

59,137,081.08

0.00

59,137,081.08

2 、其中存貨采購、主營成本、存貨余額的關系如下:

單位:萬元

項目

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

存貨期初余額( A )

5,982.86

5,913.71

5,151.06

本年 / 期發生材料采購( B )

52,385.56

60,600.98

42,774.31

本年 / 期發生勞務成本( C )

30,800.04

26,133.85

19,796.46

本年 / 期發生其他費用( D )

3,084.69

3,257.60

2,723.81

本年 / 期結轉成本( E )

76,181.87

89,923.28

64,531.93

存貨期末余額( F=A+B+C-E )

16,071.27

5,982.86

5,913.71

上述邏輯關系合理,與公司業務發展相匹配。

3 、公司經常性采購主要是原材料;偶然會有固定資產、低值易耗品等采購。公司成立了采購配送中心,公司的采購實行集中統一采購。原材料等采購由使用部門 ( 項目部 ) 提出申請、主管部門審核、財務中心審核、采購配送中心審核、成本控制中心審核后再經分管領導審批。采購配送中心組織采購堅持多方詢價(不少于三方)以及“比價、比質、比售后服務”的原則,保證資產購置價格的合理性;會根據供貨商的資質、能力、信譽及質量保證體系等選擇供貨商。

采購成本費用的報銷流程:采購員登記發票,填寫費用報銷單 ( 附 << 購置申請單 >>) →部門經理簽字→分管領導簽字→行政管理中心簽字→財務管理中心審核→總裁簽字→財務入帳。

4 、對采購及其成本核算真實性、合規性和完整性的審計程序

( 1 )與公司財務和采購中心業務人員進行訪談,查閱公司業務制度、采購合同,根據采購和業務模式對成本的歸集、分配、結轉方法進行了核查,驗證是否合規、保持一貫 ( 公允 ) ;

( 2 )獲取并檢查報告期內前五大供應商的合同,核查采購內容是否真實;

( 3 )對公司成本結構構成,結合直接材料、直接人工、制造費用等主要影響因素對成本構成及其波動進行分析;

( 4 )通過查看與成本相關的合同、發票、支付款憑證、倉庫驗收憑證等,驗證采購成本是否真實;  

( 5 )獲取存貨清單和結構表,分析存貨變動情況與采購總額、營業成本的勾稽關系;

( 6 )對主要供應商進行函證,對于未回函的函證,采取替代審計驗證程序;

( 7 )對報告期內重要供應商進行現場走訪和負責該項目的主要人員進行訪談核實公司采購情況。

(8) 通過應付賬款、預付款項詢證函回函情況分析是否存在異常。

(9) 對公司主營業務成本結轉進行合理性分析:

1 抽查當年收入前 10 大客戶核查與收入相關的成本,取得該公司部分成本預算資料 , 與工程信息表所列決算總成本進行核對,未發現重大差異。

2 通過計算累計成本占預計總成本比重,驗證工程信息表中累計進度是否合理,從而確定是否多估收入成本利潤現象。抽查工程施工期末余額前 11 名工程 , 在 2012 至 2014 年 1-8 月工程信息表中查找相關項目的預計總成本和累計進度 , 計算前 10 工程項目累計成本占預計總成本比重 , 與工程信息表累計進度進行比較,未發現重大差異。

3 從各年工程信息表中查找出抽查項目歷年計算的收入成本金額,合計數與決算審定價對比,無差異;從各年工程信息表中查找出抽查項目歷年計算的成本金額,合計數與調整后預計總成本對比,無差異。成本與預算總成本相符。

4 將抽查的工程項目的工程代碼、工程項目、合同價、決算審定價、預計總成本與本年度工程信息表信息進行核對,相符。

5 取得工程項目的合同、工程決算書與上表中的相關合同價、決算審定價進行核對 .

經審計核查和分析,我們認為: xxx 公司的采購真實、完整,主營業務成本結轉,與主營業務收入相互配比、真實、完整,符合會計準則的規定。

五、《反饋意見》公司一般第 3 條第 3 點:請主辦券商及會計師就公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見,就公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。

( 一 ) 報告期內公司主營業務成本明細如下:

項    目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

工程施工、工程設計咨詢費  

826,333,475.26

923,392,714.20

680,866,352.69

合計

826,333,475.26

923,392,714.20

680,866,352.69

xxx 集團公司產品成本主要包括工程施工成本和工程設計成本,工程施工成本占比較大,工程設計咨詢占比相對較小。

( 二 )  營業成本和期間費用成本歸集的核查程序 :

1.  對營業成本歸集的核查

針對營業成本的歸集,我們主要實施了以下審計程序:

(1)  檢查營業成本的內容和計算方法是否符合企業會計準則的規定,前后期是否一致。

(2)  檢查營業成本明細表的準確性。

(3)  測算工程項目成本與結轉成本是否一致。

2.  期間費用歸集的核查

針對期間費用的歸集,我們主要實施了以下審計程序:

(1)  檢查期間費用的各項支出是否符合企業會計準則的規定,審批手續是否健全;

(2)  分析期間費用各個項目發生的金額,并與上期數進行比較,判斷其變動的合理性;

(3)  檢查大額期間費用的真實性,核對支持性文件,檢查期間費用是否計入正確的會計期間。

經核查,我們認為,公司已依據自身業務流程及其特點制定了相應的成本核算制度,營業成本和期間費用各組成部分的歸集、分配、計算和結轉符合《企業會計準則》的相關規定。

( 三 )  報告期內收入、成本配比關系的核查程序:

報告期,裝飾工程施工項目的毛利率分別為 15.87% 、 16.47% 和 14.89% 。其中住宅精裝修業務的毛利率分別為 15.75% 、 16.79% 和 15.51% ;公共建筑裝修業務的毛利率則分別為 15.88% 、 16.26% 和 14.48% 。 2014 年 1-8 月裝飾工程施工業務毛利率略有下降,下降了 1.58 個百分點,主要是因為這一期間的施工成本增加。成本上升主要由于以下兩個方面的原因所致:一方面、公司受到春節假期的影響,第一季度建筑工人相對緊缺,工人薪酬較高,人工成本相應增加;另一方面,建筑裝飾存在一定的季節性特征,公司第一季度受北方地區冰凍期和南方雨季的影響,工程進度放緩引起成本的增加,導致這一期間的項目毛利率低于全年的毛利率。

經核查,我們認為,公司毛利率波動無異常,收入成本配比。

六、《反饋意見》公司一般第 3 條第 4 點:請主辦券商、會計師:( 1 )結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形;( 2 )結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形;( 3 )針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發表專業意見。

( 一 )  報告期內,是否存在跨期費用核查程序

針對報告期內公司是否存在跨期費用,我們主要實施了以下審計程序:

1.  針對賬齡為 1 年以上的大額款項,核查合同及會計記錄,核查長期掛賬的原因;

2. 對款項性質進行分析,檢查各大額款項是否系費用性質,檢查結轉費用的準確性;

3. 對收入、成本和期間費用實施了截止性測試,檢查費用的結轉是否存在跨期現象;

4. 對往來科目進行函證,并取得回函。

經核查,我們認為,預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目不存在跨期確認費用的情形,均按權責發生制確認費用。

( 二 ) 報告期內,是否存在費用資本化情況核查程序

針對報告期內公司是否存在費用資本化情況,我們主要實施了以下審計程序:

1. 對報告期購入的固定資產,審核采購發票、采購合同,檢查計價是否正確,手續是否齊備,會計處理是否正確;

2. 對報告期發生的長期待攤費用,審核采購發票、采購合同,檢查計價是否正確,手續是否齊備,會計處理是否正確;

經核查,我們認為,報告期固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目不存在將期間費用資本化的情形。

( 三 ) 報告期內期間費用的真實性、準確性、完整性核查程序。

針對報告期內公司期間費用的真實性、準確性、完整性,我們主要實施了以下審計程序:

1. 將費用中的職工薪酬、折舊、攤銷等與相關的資產、負債科目核對,檢查其勾稽關系的合理性;

2. 檢查期間費用的各項支出是否符合企業會計準則的規定,審批手續是否健全;

3. 分析期間費用各個項目發生的金額,并與上期數進行比較,判斷其變動的合理性;

4. 檢查大額期間費用的真實性,核對支持性文件,檢查期間費用是否計入正確的會計期間;

5. 實施截止性測試程序,檢查是否存在大額跨期現象。

經核查,我們認為,公司期間費用均已發生,且與公司有關,所有應當記錄的費用均已記錄,與費用有關的金額及其他數量均已恰當記錄。

七、《反饋意見》公司一般第 3 條第 5 點:請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎,并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性,結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。

( 一 ) 報告期應收賬款壞賬政策謹慎性核查

1.  xxx 集團公司應收賬款壞賬政策

( 1 )單項金額重大的應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法:

單項金額重大的判斷依據或金額標準

本公司于資產負債表日,將應收賬款余額大于 1000 萬元,其他應收款余額大于 50 萬元的應收款款項劃分為單項金額重大的應收款項。

單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法

對其逐項進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額,確認減值損失,計提壞賬準備。

( 2 ) 按信用風險特征劃分為若干組合 計提壞賬準備應收款項的確認標準、計提方法:

確定組合的依據

組合 1

關聯方組合(納入合并范圍內的關聯方)

組合 2

賬齡組合

按組合計提壞賬準備的計提方法

組合 1

不計提

組合 2

賬齡分析法

組合中,采用賬齡分析法計提壞賬準備的:

賬齡

應收賬款計提比例 (%)

其他應收款計提比例 (%)

1 年以內 (含 1 年,下同)

5

5

1 - 2 年

10

10

2 - 3 年

30

30

3 - 4 年

50

50

4 - 5 年

80

80

5 年以上

100

100

( 3 )單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大,單項計提壞賬準備的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法:

單項計提壞賬準備的理由

存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回款項。

壞賬準備的計提方法

根據應收款項的預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額進行計提。

2.  報告期內應收賬款賬齡情況:

•  應收賬款按種類披露

種類

2014 年 8 月 31 日

賬面余額

壞賬準備

金額

比例 (%)

金額

比例 (%)

單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款

0.00

0.00

0.00

0.00

按組合計提壞賬準備的應收賬款

組合 1 關聯方組合

0.00

0.00

0.00

0.00-

組合 2 賬齡組合

946,871,521.51

100

79,924,844.37

100

組合小計

946,871,521.51

100

79,924,844.37

100

單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款

0.00

0.00

0.00

0.00

合計

946,871,521.51

100.00

79,924,844.37

100.00

續表:

種類

2013 年 12 月 31 日

賬面余額

壞賬準備

金額

比例 (%)

金額

比例 (%)

單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款

0.00

0.00

0.00

0.00

按組合計提壞賬準備的應收賬款

組合 1 關聯方組合

0.00

0.00

0.00

0.00

組合 2 賬齡組合

807,637,205.56

100

52,377,782.52

100

組合小計

807,637,205.56

100

52,377,782.52

100

單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款

0.00

0.00

0.00

0.00

合計

807,637,205.56

100.00

52,377,782.52

100.00

續表:

種類

2012 年 12 月 31 日

賬面余額

壞賬準備

金額

比例 (%)

金額

比例 (%)

單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款

0.00

0.00

0.00

0.00

按組合計提壞賬準備的應收賬款

組合 1 關聯方組合

0.00

0.00

0.00

0.00

組合 2 賬齡組合

639,564,566.16

100

32,504,554.34

100

組合小計

639,564,566.16

100

32,504,554.34

100

單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款

0.00

0.00

0.00

0.00

合計

639,564,566.16

100.00

32,504,554.34

100.00

組合中,按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款:

• 

賬齡

2014 年 8 月 31 日

賬面余額

壞賬準備

金額

比例 (%)

1 年以內

802,901,106.21

84.80

40,145,055.31

1-2 年

17,056,677.64

1.80

1,705,667.76

2-3 年

126,913,737.66

13.40

38,074,121.30

合計

946,871,521.51

100 .00

79,924,844.37

續表:

賬齡

2013 年 12 月 31 日

賬面余額

壞賬準備

金額

比例 (%)

1 年以內

567,718,760.76

70.29

28,385,938.04

1-2 年

239,918,444.80

29.71

23,991,844.48

合計

807,637,205.56

100 .00

52,377,782.52

續表:

賬齡

2012 年 12 月 31 日

賬面余額

壞賬準備

金額

比例 (%)

1 年以內

629,038,045.43

98.35

31,451,902.27

1-2 年

10,526,520.73

1.65

1,052,652.07

合計

639,564,566.16

100 .00

32,504,554.34

經核查,公司實際情況是按照組合中,采用賬齡分析法計提壞賬準備的。壞賬政策較為謹慎。

賬齡

應收賬款計提比例 (%)

1 年以內(含 1 年,下同)

5

1 - 2 年    

10

2 - 3 年       

30

3 - 4 年     

50

4 - 5 年   

80

5 年以上

100

( 二 ) 報告期期末大額應收賬款余額及期后收款情況:

1. 2014 年 8 月 31 日,賬齡在 1 年以上未全額計提壞賬準備的大額應收賬款余額收款情況統計:

公司

2014 年 8 月 31 日余額

賬齡

2014 年 9 月 -2015 年 1 月回款金額

中建三局第二建設工程有限責任公司

31,094,832.42

2-3 年

31,094,832.42

天津市北辰區建設開發公司

30,445,259.07

2-3 年

24,277,954.90

深圳市第一建筑工程有限公司

25,176,905.00

2-3 年

25,176,905.00

天津濱海航母主題公園有限公司

25,094,665.00

2-3 年

25,094,665.00

深圳市華為投資控股有限公司

15,102,076.17

2-3 年

15,102,076.17

深圳市玉龍宮實業發展有限公司

12,333,594.45

1-2 年

12,333,594.45

昆明軌道交通有限公司

3,840,704.16

1-2 年

3,840,704.16

廣州富利建筑安裝工程有限公司

857,490.03

1-2 年

857,490.03

合計

143,945,526.30

137,778,222.13

回款比例

95.72%

經核查,我們認為公司期末大額應收賬款回款情況較好,收入具有真實性。。

( 三 ) 結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形:

1.  檢查主營業務收入的確認條件、方法是否符合企業會計準則,前后期是否一致;

2. 對收入進行資產負債表日前后截止性測試。

經核查,我們認為, xxx 集團公司不存在提前確認收入的情形。

八、《反饋意見》公司一般第 3 條第 6 點:請主辦券商、申報會計師詳細核查公司存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況,說明期末存貨是否履行了必要的監盤或核驗程序,成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致。

( 一 ) 報告期內各期末存貨明細如下 :

產品名稱

2014 年 8 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

原材料

10,416,206.77

23,821,341.05

17,331,778.23

工程施工

150,296,499.21

36,007,228.93

41,805,302.85

合    計

160,712,705.98

59,828,569.98

59,137,081.08

( 二 ) 存貨發生、計價、核算與結轉情況核查程序

針對存貨發生、計價、核算與結轉情況,我們主要實施了以下審計程序:

1. 與公司高級管理人員就公司重要業務流程、內部控制進行訪談,并對關鍵流程控制活動與措施運行有效性進行抽樣驗證;

2. 對存貨進行了實地監盤,將盤點記錄與賬面記錄進行核對,抽盤無重大差異。

3.  核查、驗算存貨成本的核算方法:一貫和公允。

4 、核查營業成本結轉明細清單,經驗證結轉方法合規。

經審計核查和驗證,我們認為公司存貨各項目的發生、計價、核算與結轉真實、合規;成本費用的歸集與結轉與實際生產流轉一致,符合企業會計準則的規定。

九、《反饋意見》公司一般第 3 條第 7 點:請公司:( 1 )分析并披露經營活動現金流波動的合理性,經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性;( 2 )披露各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發生額、是否與實際業務的發生相符,是否與相關科目的會計核算勾稽,特別是“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”、“收到的其他與經營活動有關的現金”、“支付的其他與經營活動有關的現金”   收到的其他與籌資活動有關的現金”、“支付的其他與籌資活動有關的現金”、“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”等;請主辦券商、會計師核查并發表意見。

1 、經營活動現金流波動的合理性

公司 2014 年度 1-8 月、 2013 年度、 2012 年度經營活動產生的現金凈流量分別為 67,430,241.15 元、 -35,856,501.11  元、 -135,733,119.37 元 , 波動幅度比較大 , 主要與公司發展規模、所處行業特點、項目結算方式、應收賬款政策與催收力度等因素相關。

公司所處裝修施工行業,近 3 年業務規模發展較快,  2013 年度營業收入較 2012 年度增加 36.57% ;同時,工程投標、施工及保修期各環節要投放大量投標保證金、履約保證金、工程質量保證金等,各環節墊付及沉淀的資金量大,現金流轉的影響因素多;工程款結算方面,一般項目按形象進度支付 60% ~ 85% 工程進度款,工程決算審計后,支付至決算總造價的 95% ,余款 5% 作為保修金在保修期滿后支付,導致應收賬款占款額大時長;另外、票據結算方式的引用及票據貼現、背書等方式也會使現金流量波動性加大。

2 、經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

1 .將凈利潤調節為經營活動現金流量:

凈利潤

22,070,029.09

45,024,998.31

46,156,148.90

加:資產減值準備

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

1,662,250.74

2,474,621.39

1,213,047.42

無形資產攤銷

148,486.40

198,730.60

110,357.52

長期待攤費用攤銷

783,333.31

50,000.00

6,688.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益以 “ - ” 號填列)

0.00

9,038.88

0.00

財務費用(收益以 “ - ” 號填列)

20,137,110.99

27,260,900.35

11,211,726.66

投資損失(收益以 “ - ” 號填列)

0.00

0.00

-2,100,935.35

遞延所得稅資產減少(增加以 “ - ” 號填列)

-6,849,832.35

-4179814.58

-5,224,403.28

遞延所得稅負債增加(減少以 “ - ” 號填列)

0.00

0.00

0.00

存貨的減少(增加以 “ - ” 號填列)

-100,884,136.00

-4,805,309.38

13,659,723.92

經營性應收項目的減少(增加以 “ - ” 號填列)

-261,540,345.02

-218,322,884.08

-267,932,260.08

經營性應付項目的增加(減少以 “ - ” 號填列)

363,563,915.28

99,449,459.08

60,934,383.23

其他

0.00

0.00

0.00

經營活動產生的現金流量凈額

67,430,241.15

-35,856,501.11

-135,733,119.37

公司經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤不完全配比,主要原因是受應收賬款規模與催收力度、存貨采購規模與應付款項結算方式、各類保證金支付規模與回收速度等因素的影響。

3 、報告期內所有大額現金流量變動項目分析

①銷售商品、提供勞務收到的現金

公司銷售商品、提供勞務收到的現金 = 利潤表中營業收入 + (應收賬款期初余額 - 應收賬款期末余額) + (應收票據期初余額 - 應收票據期末余額) + (預收賬款期末余額 - 預收賬款期初余額)。審計期內公司銷售商品、提供勞務收到的現金形成過程如下:

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

營業收入

970,746,252.77

1,105,023,067.60

808,854,004.71

應收賬款減少額

-143,554,245.30

-199,275,718.88

-153,382,441.42

應收票據減少額

-36,525,625.38

-16,120,000.00

 

預收賬款增加額

32,746,139.37

1,342,266.89

-190,000.00

銷售商品、提供勞務收到的現金

823,412,521.46

890,969,615.61

655,281,563.29

②購買商品、接受勞務支付的現金

購買商品、接受勞務支付的現金 = 〔利潤表中主營業務成本 + (存貨期末余額 - 存貨期初余額)〕 + (應付票據期初余額 - 應付票據期末余額) + (應付賬款期末余額 - 應付賬款期初余額) - 成本中職工薪酬 - 本期計提專項準備。

審計期內公司購買商品、接受勞務支付的現金形成過程如下:

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

主營業務成本

824,125,191.73

914,438,424.14

680,122,161.69

加:存貨增加

100,884,136.00

4,805,309.38

-13,659,723.92

     應付票據減少

-175,809,069.01

-67,704,183.42

 

     應付賬款減少

-12,164,302.96

-38,455,395.69

-109,626,598.86

     預付賬款增加

38,468,212.18

283,741.02

62,368,776.37

減:成本中職工薪酬

899,354.12

609,026.10

595,504.17

     本期計提專項準備

14,079,512.34

7,894,698.70

7,311,950.59

購買商品、接受勞務支付的現金

760,525,301.48

804,864,170.63

611,297,160.52

③收到的其他與經營活動有關的現金

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

政府補助

29,277.24

29,367.74

0

利息收入

1,255,291.29

1,514,904.04

672,291.50

個人往來

15,193,912.18

14,913,519.44

3,270,724.04

單位往來

243,350,330.49

274,890,737.49

297,202,243.03

合計

259,828,811.20

291,348,528.71

301,145,258.57

④支付的其他與經營活動有關的現金

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

營業費用

656,760.60

2,816,062.10

1,807,056.86

管理費用

2,990,978.50

4,910,206.38

7,301,276.89

個人往來

34,625,254.89

30,408,672.27

78,341,769.26

單位往來

151,134,471.89

307,071,814.79

336,634,113.90

銀行手續費

328,920.83

1,729,816.21

550,794.09

捐贈支出

0

100,000.00

0

滯納金支出

0

0

80.61

贊助費支出

10,000.00

50,000.00

0

罰款支出

11,550.00

6,180.90

2,450.00

合計

189,757,936.71

347,092,752.65

424,637,541.61

⑤支付的其他與籌資活動有關的現金

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

貸款手續費

525,503.51

1,514,493.55

1,434,430.01

融資保證金

17,000,000.00

18,586,882.54

0

合計

17,525,503.51

20,101,376.09

1,434,430.01

⑥構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

固定資產、無形資產和其他長期資產增加額

1,211,489.00

6,089,588.00

41,357,289.52

構建固定資產、無形資產和其他長期資產增加額

1,211,489.00

873,994.00

23,999,401.00

綜上所述,公司經營活動現金流波動有其合理性,經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤邏輯關系匹配,告期內公司所有大額現金流量變動項目內容、增減變動額與實際業務發生情況相符,與各相關會計科目的勾稽關系正確。

十、《反饋意見》公司一般第 4 條第 1 點:請主辦券商、會計師核查:( 1 )公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度,結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效,是否得到有效執行;( 2 )公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求,說明在盡職調查及審計過程中發現的與公司內控及會計核算相關的主要問題以及后續規范措施,并對報告期內公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規范發表專業意見。

( 一 ) 五大循環相關的內部控制核查程序

1. 獲取并查閱了公司財務相關內部控制制度,包括財務管理制度、崗位工作指導書、主要業務流程圖等;

2. 與公司高級管理人員就公司內部控制設計、控制措施的執行情況進行訪談;

3. 針對公司財務相關內部控制制度的設計和執行情況實施了相應的測試,尤其是對于財務人員的崗位分工、職責權限是否明確合理、對不相容崗位是否相互分離、是否有相應機制確保不同崗位之間相互監督、相互牽制、對業務處理過程中的關鍵控制點是否落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節予以了重點關注。

( 二 ) 對公司主要內部會計控制制度的執行情況說明如下:

( 1 )銷售與收款循環

① 業務承接:設計和施工項目的承接一般通過招投標、邀標、談判模式的方式取得。招投標模式下,由公司市場管理中心和各分公司負責收集業務信息并聯系業務,再由市場管理中心組織內部評審,通過評審再由成本核算部編制投標書,參與工程競標。工程中標后由分管工程的副總經理和工程管理中心負責組建項目團隊,落實項目實施;邀標模式下:客戶直接邀請公司進行業務投標,公司按照客戶的要求作出工程預算,確定工程造價;洽談模式下,部分與公司有戰略合作關系或者長遠合作關系的客戶會直接邀請公司進行業務合作洽談,公司按照客戶的要求作出工程預算,確定工程造價,并簽訂合同。

② 應收賬款管理:甲方、監理方每月對工程項目進度進行跟蹤檢查,并出具完工進度確認函,公司根據完工進度確認函與甲方結算,財務部門應收賬款會計根據項目進度及約定的款項記賬,并開具發票、溝通回款進程。

③ 收款:應收賬款小組與客戶進行溝通,協同財務部門催收客戶回款。出納收到款項后,由應收賬款會計審核收款并生成財務憑證。

( 2 )購貨與付款循環

① 采購計劃:項目部編制材料總計劃,經工程管理中心和成本控制中心審核。

② 供應商的管理:由專人對供應商數據庫進行管理、維護,供應商需通過考察、評審分級后成為合格供應商,按項目、按月、按年對供應商進行考核。

③ 簽訂采購合同 \ 采購訂單:金額 3 萬元以上的單宗材料采購必須簽訂采購合同(月結供應商為 10 萬元以上四十萬元以下);金額五十萬元以上的單宗采購原則上需進行招標(甲方指定供應商或特殊情況除外),同一品種的主要材料需 5 家以上的供應商競標議價。

④ 采購材料入庫進行檢驗:由倉庫管理員、采購員、施工員、監理嚴格按照設計或國家標準共同驗收。

⑤ 確認應付賬款:對于未收到發票的采購入庫,應付賬款會計根據報銷單、訂貨單、入庫單暫估貨款入賬,收到發票的時沖回,根據發票金額重新入賬。

⑥ 貨項支付:采購員編制付款申請單或合同原件、訂單、送貨單、入庫單等提交文員對單據填寫的規范性進行初步審核,由采購配送中心總經理和分管副總裁復核,再提交財務部門審核,通過財務總監審批,最后報經總經理批復后匯款。

⑦ 定期對賬:每月選取供應商進行對賬,如有差異,應付賬款會計聯系采購經理進行調查,經財務主管復核后,由應付賬款會計進行賬務處理。

( 3 )生產循環

① 安排生產:中標后,工程管理中心通知成本控制中心結合工程量清單及施工圖紙進行成本核算,根據成本核算結果預測中標項目利潤率,工程管理中心根據項目實際情況及測算的利潤率指標與項目經理簽訂目標責任書,并組建項目團隊;項目進場后,項目部負責編制施工進度計劃并按計劃進度施工,工程管理中心進行監督、協調,項目部資料員負責工程資料的整理和編制,成本核算部負責成本核算,并整理匯編決算資料。

② 支付進度款:項目部會對工班每月末提交的完工工程量清單進行審核,對施工質量做評價,出具分部分項工程的驗收記錄表,并據此支付進度款。

③ 完工驗收:項目部將過程工作聯系單、簽證單、竣工驗收報告、竣工圖等資料提交集團設計管理中心進行審核,再由項目部從工藝、范圍等方面進行核對,由集團設計管理中心簽字確認形成終版竣工圖后送達甲方,甲方驗收后填制簽收單,簽收單在工程管理中心備案,工程管理中心進行登記備案后將結算資料及竣工圖紙移交至審計部,審計部負責對工程的后期結算工作。

( 4 )籌資和投資循環

① 公司制定《對外投資融資管理制度》規定了對外投資及債務性融資的審批程序及權限。根據管理制度,按照投資金額的大小、性質分別由董事會、股東會進行批準。

② 籌資:財務部門融資專員填寫借款申請表,財務主管依據審批后的借款申請表,與銀行洽談借款合同的主要條款,交總經理審核后簽訂協議或合同;融資專員將借款合同、銀行回單等單證交財務主管審核,財務主管審核無誤后進行賬務處理;融資專員定期將銀行利息回單交財務主管審核,如未能及時取得銀行借款利息回單,由融資專員根據借款利率估算應付利息,經財務主管復核后進行賬務處理。

③ 投資:經董事會或股東會審議批準形成決議后,投資經理草擬投資合同,投資合同的重要條款應經法律部門負責人、財務經理和總經理審核,董事會授權總經理簽署投資合同;在取得被投資公司的股權后,投資記賬員將被投資單位工商變更登記資料、出資證明書等交財務經理審核,財務經理審核無誤后進行賬務處理;年度終了,投資管理員取得被投資公司經審計的財務報表和審計報告。

( 5 )貨幣資金循環

① 現金:現金支付需授權審;月末由出納以外的財務人員進行現金盤點,編制盤點表,并將盤點金額與現金日記賬余額進行核對,財務主管復核庫存現金盤點表,對需要進行賬務調整的調節項目及時進行處理。

② 銀行存款:每月末,財務主管指定出納以外的人員核對銀行存款日記賬和銀行對賬單,編制銀行存款余額調節表,使銀行存款賬面余額與銀行對賬單調節相符,財務主管復核銀行余額調節表,對需要進行賬務調整的調節項目及時進行處理。

③ 票據:每月末,財務主管指定出納員外的人員核對空白票據、未辦理收款和承兌的匯票進行盤點,編制銀行票據盤點表,并與銀行票據登記薄進行核對,財務主管復核庫存銀行票據盤點表。

④ 銀行存款安全:銀行賬戶的開立、變更或注銷須經財務經理審核,報總經理審批;財務章和單位負責人私章分開由專人保管。

綜上:審計人員通過報告期內銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度的評估和測試,相關內部制度執行有效。

( 三 )  財務管理制度及會計核算

通過公司內部控制執行情況的測試   ,我們認為,公司財務管理制度健全,會計核算及會計監督符合現行會計基礎工作規范的要求。

十一、《反饋意見》公司一般第 4 條第 2 點:請主辦券商及會計師結合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規性,包括但不限于業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等。

針對公司稅收繳納的合法合規性實施的審計程序:

1 、檢查公司執行的稅種、稅率的具體情況,查閱公司稅務登記證,是否符合法律、法規和規范性文件的要求;

2 、查閱公司的納稅申報表、稅收繳納書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料,檢查公司是否存在拖欠稅款的情形,是否受過稅務部門的處罰;

3 、檢查公司享受優惠政策是否合法、合規、真實、有效;

4 、結合各項業務收入等審定數據,逐一測算驗證納稅申報表、稅收繳納書是否正確;

5 、檢查納稅憑證和賬面記錄,驗證核算是否正確、合規、完整。

經核查,我們認為,報告期內公司稅收繳納情況合法合規。報告期內未發生重大資產重組、非貨幣資產出資等情況。

十二、《反饋意見》公司一般第 5 條第 1 點:請公司:( 1 )按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表,并在表下簡明扼要注釋凈資產收益率、每股收益、每股凈資產等財務指標的計算方法;( 2 )結合主要財務指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力,結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性,并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性,如存在異常,請核查異常會計數據的真實性及準確性。

(一)盈利能力分析

報告期內公司盈利能力相關指標如下 :

項目

2014-8-31

2013-12-31

2012-12-31

毛利率( % )

14.86%

16.39%

15.82%

加權平均凈資產收益率( % )(歸屬于公司普通股股東的凈利潤)

7.54%

26.76%

49.74%

基本每股收益(元 / 股)

0.40

1.16

0.92

稀釋每股收益(元 / 股)

0.40

1.16

0.92

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,綜合毛利率分別為 15.82% 、 16.39% 和 14.86% ,綜合毛利率比較穩定。

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,加權平均凈資產收益率分別為 49.76% 、 26.76% 以及 7.54% ,基本每股收益分別為 0.92 元 / 股、 1.16 元 / 股和 0.40 元 / 股, 2013 年公司資產凈利率和每股收益的降低,一方面由于 2013 年凈利潤的下降,另一方面由于 2013 年股權融資,股本增加 6,000.00 萬股,導致凈資產增加所致。

本公司與同行業上市公司及全國股份轉讓系統掛牌公司的毛利率比較如下:

單位:次

公司

2013 年( % )

2012 年( % )

金螳螂

17.53

17.15

洪濤股份

18.42

18.16

亞廈股份

17.90

16.52

廣田股份

15.84

14.49

瑞和股份

14.50

14.35

廣建裝飾

17.75

18.35

東亞裝飾

11.36

11.67

平均值

16.18

15.81

本公司

16.39

15.82

如上表所示,公司與同期同行業上市公司平均水平相當。

(二)償債能力分析

報告期內 , 公司償債能力指標如下表所示 :

項目

2014-8-31

2013-12-31

2012-12-31

資產負債率(母公司)

75.39%

79.80%

87.97%

流動比率(倍)

1.29

1.21

1.11

速動比率(倍)

1.14

1.14

1.04

利息保障倍數

2.53

3.09

5.50

1 、資產負債率處于較高水平

公司 2012 年末、 2013 年末以及 2014 年 8 月末的資產負債率分別為 87.18% 、 80.06% 和 75.02% ,資產負債率逐年下降,主要由于 2013 年和 2014 年 1-8 月進行了三次的增資,公司所有者權益增加,從而使得資產負債率有所下降。報告期,公司的資產負債率都在 65% 以上,維持較高的水平,與其所處行業的資金密集型的特點一致。同行業上市公司及全國股份轉讓系統掛牌公司的資產負債率如下:

公司

2013 年

2012 年

金螳螂

68.53%

68.44%

洪濤股份

50.16%

40.34%

亞廈股份

65.04%

63.92%

廣田股份

57.56%

55.72%

瑞和股份

49.98%

47.40%

上市公司平均值

58.25%

55.16%

廣建裝飾

80.61%

78.29%

東亞裝飾

80.09%

82.06%

全國股份轉讓系統掛牌公司平均值

80.35%

80.18%

本公司

76.92%

82.25%

報告期內,本公司資產負債率高于同行業上市公司,主要由于上述同行業公司均已通過 IPO 方式募資資金,降低了資產負債率。本公司資產負債率與全國股份轉讓系統掛牌公司廣建裝飾和東亞裝飾資產負債率水平相當。

2 、流動比率、速動比率保持平穩

各報告期末 , 公司流動比率分別為 1.11 次 / 年、 1.21 次 / 年和 1.29 次 / 年,速動比率分別為 1.04 次 / 年、 1.14 次 / 年和 1.14 次 / 年,均逐年小幅度上升。 2013 年末和 2014 年 8 月末,流動比率和速動比率小幅度上升主要是因為公司 2013 年和 2014 年上半年分別進行了增資,使得流動資產和速動資產規模相應增加所致。

3 、息稅折舊攤銷前利潤保持平穩,利息保障倍數較低

公司 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,利息保障倍數分別為 5.50 、 3.09 和 2.53 。 2013 年該指標下降,主要由于 2013 年公司的借款金額大幅增加導致利息支出快速增加所致。 2014 年 8 月末該指標下降,主要由于 2014 年 1-8 月的利潤有所下降所致。

(三)營運能力指標變動分析

報告期內 , 公司營運能力指標如下表所示 :

項目

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

應收賬款周轉率(次)

1.66

1.53

1.74

存貨周轉率(次)

11.24

15.53

14.90

1 、應收賬款周轉率分析

公司 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,應收賬款周轉率分別為 1.74 次 / 年、 1.53 次 / 年和 1.66 次 / 年,總體保持平穩。

本公司與同行業上市公司及全國股份轉讓系統掛牌公司的應收賬款周轉率比較如下:

單位:次

公司

2013 年

2012 年

金螳螂

1.98

2.38

洪濤股份

1.85

2.59

亞廈股份

1.93

2.10

廣田股份

2.29

2.42

瑞和股份

1.61

1.80

廣建裝飾

1.49

2.05

東亞裝飾

4.10

5.80

平均值

2.18

2.73

平均值(剔除東亞裝飾)

1.86

2.22

本公司

1.53

1.77

報告期內,公司應收賬款周轉率與同行業上市公司及全國股份轉讓系統掛牌公司平均水平相差不大。其中 2013 年應收賬款周轉率的下降主要原因為:第一、受到政府房地產調控和金融政策影響,部分客戶資金緊張,付款周期延長,導致應收賬款余額增長。第二、前期項目進入竣工結算階段,部分大型商業地產項目、政府機關項目等結算審批手續復雜,結算周期長,收款比例較低所致。

2 、存貨周轉率

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,存貨周轉率分別為 14.90 次 / 年、 15.53 次 / 年和 11.24 次 / 年,存貨周轉較快,與公司業務以項目為單位的特點相一致,材料一般根據項目的進展進行購買并運送至項目現場,儲存時間短。 2014 年存貨周轉率有所下降主要是因為裝修工程一般計劃年末竣工,年中會有較多的工程處于施工期,存在較多的未完成和未結算工程,工程施工余額大,導致 2014 年 8 月末公司存貨余額增加所致。公司 2013 年末、 2014 年 8 月末,存貨余額分別為 5,982.86 萬元和 16,071.21 萬元。 2014 年 8 月末余額較 2013 年末上升 158.62% , 10,088.41 萬元。

本公司與同行業上市公司及全國股份轉讓系統掛牌公司的存貨周轉率比較如下:

單位:次

公司

2013 年

2012 年

金螳螂

204.87

200.68

洪濤股份

140.86

141.35

亞廈股份

20.07

18.62

廣田股份

12.19

12.42

瑞和股份

12.78

13.51

廣建裝飾

15.00

10.83

東亞裝飾

30.24

19.15

平均值 ( 除金螳螂、洪濤股份 )

18.06

14.91

本公司

15.53

14.90

金螳螂和洪濤股份收入和工程施工成本確認方法不同,是按實際發生的工程施工成本占工程預算總成本的比重確定工程完工百分比,并按此比例確認收入、毛利及相應的應收工程款,因此期末工程施工無余額,僅有少量原材料。

報告期內剔除金螳螂和洪濤股份的行業平均應收賬款周轉率分別為 14.91 次 / 年和 18.06 次 / 年。報告期內公司存貨周轉率與同行業上市公司平均水平相差不大,公司存貨周轉情況良好。

(四)現金流量分析

單位:萬元

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

經營活動產生的現金流量凈額

6,743.02

-3,585.65

-13,573.31

投資活動產生的現金流量凈額

-121.15

-111.87

-2,300.81

籌資活動產生的現金流量凈額

-3,734.50

3,839.61

17,925.25

現金及現金等價物凈增加額

2,887.37

142.09

2,051.13

1 、經營活動產生的現金流量分析

( 1 )經營活動產生的現金流量凈額分析

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,公司經營活動產生的現金流量凈額分別是 -13,573.31 萬元、 -3,585.65 萬元和 6,743.02 萬元。

由于工程類公司每年所簽工程合同、開工時間、工期長短不盡相同,結算時間差異較大,且不同的工程合同、采購合同對工程款、材料和人工款的支付時間及金額往往不一致,部分大額工程施工開始到最后結算會跨過一個會計核算期,從而造成經營現金流量的波動。

2012 年經營活動產生的現金流量金額負值較大的主要原因為:一是 2012 年新增業務量增大,新簽訂的合同金額比 2011 年增加較多,未結算的工程款增加較多;二是承接了更多高端項目,而這些高端大型工程一般工期較長,竣工結算期會到下一個年度,故工程進度款收款相對較慢;三是工程材料款結算時間一般比收款時間較短,經營性現金流出比經營性現金流入大。主要表現為 2012 年經營性應收項目較 2011 年增加 21,868.68 萬元,經營性應付項目較 2011 年增加 386.45 萬元。

2013 年公司經營活動產生的現金流量金額為 -3,585.65 萬元,主要由于公司業務增長快,導致應收賬款增加所致。

2014 年公司經營活動產生的現金流量金額為 5,043.02 萬元,主要由于應應付票據余額較大,減少了經營性現金流出所致。應付票據余額較大的主要原因為 2013 年開始采用 6 個月期銀行承兌匯票支付貨款, 2014 年進行廣泛推廣。

( 2 )經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的關系分析

2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月,公司經營活動產生的現金流量凈額占當年凈利潤的比例分別為 -319.78% 、 -117.77% 和 190.09% ,其中 2013 年經營活動產生的現金流量凈額小于凈利潤,具體情況分析如下:

單位:萬元

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

經營活動產生的現金流量凈額

6,743.02

-3,585.65

-13,573.31

凈利潤

 2,207.00 

 4,502.50 

 4,615.61 

經營活動產生的現金流量占凈利潤的比例

305.53%

-79.64%

-294.07%

經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤的金額

4,536.02  

 -8,088.15 

 -18,196.42 

資產減值準備(收益以“ + ”填列)

-2,833.94

-1,698.38

-623.24

財務費用(收益以“ + ”填列)

-2,013.71

-2,726.09

-1,121.17

存貨增加占用的現金(減少以“ - ”填列)

10,088.41

480.53

-1,365.97

經營性應收項目增加占用的現金(減少以“ - ”填列)

26,154.03

21,832.29

26,793.23

經營性應付項目減少占用的現金(增加以“ - ”填列)

-36,356.39

-9,944.95

-6,093.44

2013 年,公司經營活動產生的現金流量凈額比凈利潤少 18,188.92 萬元,主要原因是經營性應收項目增加占用現金較去年增加 21,832.29 萬元以及經營性應付項目增加較去年增加 9,944.95 萬元,具體分析詳見本節“四、最近兩年的主要會計數據和財務指標分析”之“ ( 四 ) 現金流量分析”之“( 1 )經營活動產生的現金流量凈額分析”。

2 、投資活動產生的現金流量分析

投資活動產生的現金流量主要是公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產產生的現金收付。 2012 年公司投資產生的現金流量凈額為 -1,800.14 萬元主要是支付了自有辦公寫字樓 2,272.93 萬元和處置子公司 xxx 勞務收到現金 599.80 萬元。

3 、籌資活動產生的現金流量分析

籌資活動產生的現金流量主要是公司取得借款、股東繳納的增資款和償還債務支付的現金等。

經核查,我們認為, xxx 公司盈利能力、營運能力、償債能力、獲取現金流能力的財務指標及其波動較為合理。

十三、《反饋意見》公司一般第 5 條第 2 點:請公司說明并披露報告期改變正常經營活動,對報告期持續經營存在較大影響的行為,包括但不限于調整收付款條件、調整廣告投入、調整員工工資、客戶重大變動等,如有請充分量化分析其影響。

請主辦券商及會計師核查公司實際生產經營情況,分析論證公司報告期財務指標是否存在異常情況,應對報告期財務數據進行多維度對比分析,包括報告期各年度財務數據、報告期財務數據與報告期前歷史數據、報告期數據與可比掛牌公司、上市公司財務數據,說明核查程序及判斷依據。

審計項目組重新計算了公司各項財務指標,并通過與管理層訪談對公司主要財務指標波動的內在原因進行了分析。實行的審計程序見本反饋意見 5.1 會計師回復公司財務指標及其波動的合理性。

綜上所述,我們認為,公司的財務指標未存在異常。

十四、《反饋意見》公司一般第 5 條第 3 點:請主辦券商和申報會計師核查上述情況,分析公司選用會計政策和會計估計的適當性,會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異,報告期內會計政策的一致性,分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤,如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。

( 一 ) 我們獲取了公司管理層關于報告期內會計政策和會計估計的相關聲明,檢查了公司會計政策和會計估計,除因自 2014 年 7 月 1 日起執行財政部于 2014 年修訂的《企業會計準則第 2 號──長期股權投資》、《企業會計準則第 9 號──職工薪酬》、《企業會計準則第 30 號──財務報表列報》和《企業會計準則第 33 號──合并財務報表》,以及財政部于 2014 年新制定發布的《企業會計準則第 39 號──公允價值計量》、《企業會計準則第 40 號──合營安排》和《企業會計準則第 41 號──在其他主體中權益的披露》等七項具體準則外,其他都符合企業會計準則;本次審計對新準則的施行 (2014 年 7 月 1 日 )  按照準則要求進行調整。

( 二 ) 將公司壞賬政策與同行業公司相比較不存在明顯差異,存貨主要為工程施工,計價方式與同行業上市公司一致。

經核查,我們認為:公司會計政策和會計估計與同行業公司無明顯差異,不存在利用會計政策的和會計估計變更調節利潤的情況。

十五、《反饋意見》公司一般第 7 條第 2 點:請公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。請主辦券商及會計師核查公司經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。

1 、經常性關聯交易

報告期內,公司發生的經常性關聯交易為向關聯方出租房屋。具體情況如下:

•  向關聯方出租房屋

單位:萬元

關聯方

關聯交易內容

關聯交易定價方式及決策程序

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

金額

金額

占同類交易金額的比例 (%)

金額

占同類交易金額的比例 (%)

A

房屋租賃

協議價

-

5.13

100%

12.32

100%

•  被 關聯方擔保

擔保方

被擔保方

貸款銀行

擔保金額 ( 萬元 )

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履行完畢

A

xxx

工行高新園中區支行

10,000.00

2014/09/29

2016/09/29

A 、 B

xxx

浦發銀行深圳福強支行

8,000.00

2014/11/10

2015/11/10

A 、 B

xxx

江蘇銀行深圳寶安支行

8,000 .00

2014/5/30

2015/5/29

A

xxx

興業銀行

7,000 .00

2014/7/24

2015/7/24

xxx 房地產

xxx

建行景苑支行

3,500 .00

2012/03/27

2015/03/26

A 、 B 、 xxx

xxx

深圳寶安桂銀村鎮銀行

2,000 .00

2013/5/22

2016/5/22

A 、 B

xxx

中信銀行深圳南山支行

20,000 .00

2013/8/28

2014/8/28

A 、 B

xxx

江蘇銀行深圳寶安支行

15,000 .00

2013/11/07

2014/11/07

A 、 B

xxx

工行高新園中區支行

10,000 .00

2012/9/12

2014/9/11

A 、 B

xxx

中信銀行深圳南山支行

10,000 .00

2012/7/5

2013/7/5

A 、 B

xxx

招行深圳上步支行

8,000 .00

2013/11/15

2014/11/15

A 、 B

xxx

招行深圳上步支行

8,000 .00

2012/10/30

2013/10/28

A 、 B

xxx

江蘇銀行深圳寶安支行

8,000 .00

2012/4/18

2013/4/17

A 、 B

xxx

江蘇銀行深圳寶安支行

3,500 .00

2011/8/9

2012/8/8

A 、 B

xxx

深圳寶安桂銀村鎮銀行

2,000 .00

2011/12/28

2012/12/28

合計

 

123,000.00

 

 

 

2 、偶發性關聯交易

( 1 )關聯方為公司提供資金周轉

報告期,為了支持公司的發展,公司實際控制人 A 為公司提供了資金周轉,收取的利息為參考銀行同期貸款利息,年化利率為 6.50% 。報告期, A 對公司進行資金拆出情況匯總如下:  

單位:萬元

期間

期初余額

累計收到

累計歸還

期末余額

本期利息

2013 年

-

1,000.00

300.00

700.00

38.10

2014 年 1-8 月

700.00

-

700.00

-

15.28

 

發行人占用關聯方資金已全部清理完畢且再未發生新的占用關聯方資金情形,上述關聯交易公允,且沒有對發行人的生產經營造成實質性的不利影響。

( 2 )向關聯方擔保

公司為實際控制人 A 在深圳寶安桂銀村鎮銀行的綜合授信合同進行擔保。深圳寶安桂銀村鎮銀行給予 A 的額度授信額度為 1,000 萬元,授信期間為 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日。 2013 年 5 月 20 日, A 向深圳寶安桂銀村鎮銀行借款 1,000 萬元,期限一年,目前已到期償還,除此以外, A 并無向深圳寶安桂銀村鎮銀行進行借款。公司目前不存在向實際人提供擔保的責任。

報告期內,公司除上述擔保外,不存在其他為實際控制人借款提供的擔保。

( 3 )向關聯方轉讓控股子公司股權

2012 年 12 月,公司向公司實際控制人轉讓了控股子公司 xxx 房地產 90% 的股權。轉讓依據評估報告進行定價,交易金額為 506.92 萬元。向關聯方轉讓控股子公司股權的詳細情況,詳見本說明書第一節之“四、(五)實際控制人控制企業的情況”。

報告期,公司實際控制人為公司提供資金周轉,系為了支持公司的發展,收取利息定價公允;公司實際控制人為公司提供擔保,系關聯方協助公司融通資金;公司為公司實際控制人提供擔保已到期,實際控制人已按時還款,并無損害公司利益;向公司實際控制人提供擔保,向關聯方轉讓控股子公司股權以評估報告的評估價為依據,交易價格公允。除上述關聯交易之外,公司未發生如關聯銷售、采購等其他關聯交易。報告期內,本公司的關聯交易不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。

經核查,我們認為:公司對經常性關聯交易和偶發性關聯交易區分合理。

十六、《反饋意見》公司一般第 7 條第 3 點:請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性,發表專業意見,并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。

公司與關聯方交易詳見本說明十五所述。

(一)公司與關聯方之間發生的上述擔保是關聯方為支持公司經營發展需要而實施的,是為公司提供經營發展所需流動資金的行為,對公司的正常經營是必要的

另外,經核查,報告期,公司實際控制人為公司提供資金周轉,收取利息定價公允;公司實際控制人為公司提供擔保,系關聯方協助公司融通資金,并無收取費用;公司為公司實際控制人提供擔保的借款已到期,實際控制人已按時還款,并無損害公司利益;向公司實際控制人提供擔保,向關聯方轉讓控股子公司股權以評估報告的評估價為依據,交易價格公允。

我們認為,公司將辦公室出租給 xxx 有合理的商業實質,價格公允,租賃收益 17.45 萬元。

(二)我們針對公司的關聯交易,實施了下列審計程序:

1 、首先摸清所有關聯方公司的關聯交易事項;

2 、對公司控股股東進行訪談,了解關聯交易事項的真實意圖、必要性和公允性等;

3 、收集取得了借款合同、擔保合同;出租合同等;

4 、審查公司與股東之間拆借的記賬憑證、銀行流水單據等賬面核算資料。

5 、在查清關聯交易真實性的基礎上,調查并收集交易價格 ( 利息、租金 ) 是否公允;是否有必要的證據。

經審計核查,我們認為, xxx 公司報告期內發生的關聯交易真實、必要,價格公允。

二、第二部分   特殊問題

一、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.1(2) 點:請主辦券商、申報會計師核查公司期后應收賬款的回款、沖減情況。有大額沖減的,請補充說明原因; 4.1(5) 點:請主辦券商、申報會計師對應收賬款期末余額真實性、應收賬款占營業收入及資產總額比例的合理性發表意見; 4.1(6) 點請公司補充說明應收賬款保理會計處理情況,請主辦券商、申報會計師對其會計處理是否符合《企業會計準則》的規定發表意見。

(一)公司期后應收賬款的回款、沖減情況

公司期后無應收賬款沖減情況;  2014 年 8 月、 2013 年、 2012 年應收賬款期末余額及占資產總額比如下:

單位:元

項目

2014 年 8 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

應收賬款凈額

866,946,677.14

755,259,423.04

607,060,011.82

資產總額

1,466,324,569.58

1,111,520,846.94

923,253,118.63

應收賬款占資產總額比

59.12%

67.95%

65.75%

由上表看出,公司應收賬款逐年增加且占資產比例超過或接近 60% ,對公司應收賬款期后回款情況進行重點關注,是我們判斷應收賬款余額真實性一個重要方面,截止到 2015 年 1 月 31 日的回款情況如下:

 

單位:萬元

單位名稱

2014 年 8 月 31 日余額

期后回款金額

深圳市玉龍宮實業發展有限公司

4,869.05

1,261.92

深圳市寶安區觀瀾街道辦事處

890.44

600.00

 

 

 

 

其他

44,647.10

12,319.35

合計

94,687.15

42,745.97

期后回款比例

45.14%

上表顯示,公司主要應收賬款期后回款情況良好,期后回款比例已達 45.14% 。部分客戶因結算審批手續復雜,結算周期長,回款相對較慢。

我們重點抽查了相關收款憑證、銀行回款單、回款單位及回款金額等明細情況,公司應收賬款期后收款情況良好,公司期后未有大額沖減應收賬款的情況。

(二)應收賬款期末余額真實性、應收賬款占營業收入及資產總額比例的合理性

1 、應收賬款期末余額真實性

應收賬款期末余額的真實與營業收入的真實性密切相關;同時, xxx 公司應收賬款期末余額占資產總額比例歷年均接近或超過 70% ,無論從收入角度還是資產角度看,應收賬款均是各期重點審計項目,為驗證其真實性,我們主要實施了如下審計程序:

( 1 )了解公司銷售政策、收款政策、會計核算政策及結算特點。會計期末,公司根據各裝修工程合同價(或決算審定價)乘以工程累計完工進度扣除累計已確認收入后的差額貸記當期收入同時借記應收賬款;應收款項的收回受工期(一般 1 年左右最長 2 年)、竣工結算進度、增加簽證的確認與談判及公司應收賬款催收力度等因素影響,正常回收期較長。

( 2 )總體分析、復核應收賬款增加額的合理性。索取公司全部工程信息表及當期重大項目(前 20 名)“工程進度確認表”,分析復核當期應收賬款增加額的真實性、完整性。

( 3 )對應收賬款進行核對。編制應收賬款明細表并與公司總賬、明細賬合計數進行核對是否相符;將應收賬款總賬余額扣除已計提的壞賬準備核對是否與會計報表上的余額相符;同時將明細賬余額扣除對應壞賬準備余額后的總額是否與會計報表的余額相符。  

( 4 )對應收賬款進行賬齡分析。編制應收賬款賬齡分析表,復核壞賬準備計提的正確性及資產負債表中的應收賬款余額正確性。  

( 5 )應收賬款函證。由審計人員直接控制詢證函的發送和回收,并保證各期已發函金額占應收賬款期末余額達 60% 以上(如下表所示);回函金額占函證金額均達到 90% 以上,對未回函和未函證應收賬款,采取抽查有關銷售合同、銷售訂單、銷售發票以及其他結算單證等方法,驗證未回函及未函證應收賬款的真實性。

 

單位:元

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

應收賬款期末余額

946,871,521.51

807,637,205.56

639,564,566.16

函證金額

597,023,016.93

524,076,427.16

454,268,761.62

回函金額

590,352,816.93

497,857,388.95

429,605,144.10

函證金額比

63.05%

64.89%

71.03%

回函金額比

98.88%

95.00%

94.57%

( 6 )重要客戶憑證抽查與實地走訪。對公司重要客戶及重大合同,檢查施工合同或分包合同、勞務合同、材料采購單與出庫單、勞務結算單、工程進度確認表、結算申請表、發票等原始憑據;實地走訪重要客戶,考察裝修工程項目的存在性與施工進度等。

( 7 )檢查期后回款情況及有無應收賬款沖減及長期掛賬情況。通過檢查,公司無非正常沖減應收賬款現象與長期掛賬情況;檢查期后回款銀行收款單,未發現有虛增收入、跨期調調配收入及應收賬款情況。

經核查,我們認為, xxx 公司應收賬款期末余額真實,不存在虛列應收賬款的情形。

2 、應收賬款占營業收入及資產總額比例的合理性

( 1 )審計期間應收賬款期末余額及占營業收入其資產總額比例如下:

單位:元

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

應收賬款期末余額

866,946,677.14

755,259,423.04

607,060,011.82

營業收入

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

期末資產總額

1,466,324,569.58

1,111,520,846.94

923,253,118.63

應收賬款占收入比

89.31%

68.37%

75.05%

應收賬款占期末資產總額比

59.12%

67.95%

65.75%

應收賬款周轉天數

326

250

274

( 2 )應收賬款占營業收入及資產總額比例較高的原因分析:

①公司所處裝修施工行業,項目施工期短的幾個月、長的 2 至 3 年;項目完工后,結算階段要經過準備竣工圖紙、簽證資料等結算資料、結算資料的審查、結算書的編制及審查、甲方審計結算審核出具結算報告并確認最終結算價到甲方付款等比較復雜的流程,導致項目施工期加結算信用期平均接近 1 年。 xxx 公司除了 2014 年 1-8 月因為尚未到年底結算高峰期導致應收收賬款周轉天數較高外, 2013 年度、 2012 年度均為 250 天左右,比較符合公司的實際情況。審計期限內,公司除了經營活動導致資產總額變化外,其他投資等活動對資產結構變化影響較小,因此,審計期限內應收賬款占期末資產總額比例較高但比較均衡,未出現異常變動情況。

②同行業應收賬款占營業收入及資產總額比例比較分析

報告期內,公司與同行業的應收賬款占營業收入比例情況如下:

應收賬款占營業收入的比例

金螳螂

廣田

股份

洪濤

股份

瑞和

股份

廣建

裝飾

平均

公司

2013 年度

60.14%

51.44%

70.31%

69.78%

74.62%

65.26%

75.05%

2012 年度

54.10%

46.01%

46.95%

61.47%

71.03%

55.91%

68.37%

報告期內,公司與同行業的應收賬款占資產總額比例情況如下:

應收賬款占資產總額

金螳螂

廣田

股份

洪濤

股份

瑞和

股份

廣建

裝飾

平均

公司

2013 年

62.03%

50.59%

67.76%

53.92%

66.21%

60.10%

67.95%

2012 年

56.50%

43.70%

53.43%

48.32%

59.99%

52.39%

65.75%

通過核查,我們認為:公司應收賬款是真實的;公司應收賬款占收入比及應收賬款占資產總額比,均超過所選參照企業平均水平,但與公司近年來業務較快增長、國家的銀根相對收縮的狀況相適應,在正常范圍內;此外公司無應收賬款大額沖減現象。

(三)應收賬款保理會計處理

應收賬款保理是企業將 賒銷 形成的未到期應收賬款在滿足一定條件的情況下,轉讓給 商業銀行 ,以獲得銀行的流動資金支持,加快 資金周轉 的資金融通行為。公司應收賬款保理采用的是有追索權保理。

公司每年和合作銀行江蘇銀行每年簽訂最高額綜合授信合同,授信品種為流動貸款、銀行票據、國內信用證、國內代付、國內保理 ( 串用 ) 。貸款利率原則上不低于貸款基準利率。

針對工程項目使用的保理,每筆均需經過分行授信審批部審核,公司需提供中標通知書、工程合同、發票等材料。單筆授信敞口累計不超過對應工程項目合同總額的 70% ,期限不超過施工合同到期日后 6 個月,以對應工程項目合同下形成的全部應收賬款作為抵押。公司需在授信銀行設立專用賬戶,所有對應的工程回款需儲存到該賬戶,每筆工程回款至少留存 70% 作為還款保證金。若保理到期,對應項目應收賬款回款不能全額償還,則公司需要以其他資金進行償還。保理業務每月要從一般結算戶支付約定的利息。

在有追索權的保理業務中,應收債權出售時與之相應的壞賬風險并沒有轉移,根據相關規定及實質重于形式原則,相當于以應收債權為質押取得借款,公司對保理各環節會計處理如下:

1. 出售時:

借:銀行存款(按協議企業從銀行實際取得的款項)

  財務費用(保理手續費)

  貸:短期借款

盡管該筆應收賬款己保理融資,但風險沒有轉移,所以不終止確認應收賬款,不沖減應收賬款余額。

2. 發生銷售退回時:

借:主營業務收入

  財務費用

  應交稅金——應交增值稅(銷項稅額)

  貸:應收賬款

3 、每月從一般賬戶支付利息時:

借:財務費用(借款利息)

  貸:銀行存款

4 、應收賬款回款時:

當對應項目應收賬款回款打到專用賬戶時:

借:銀行存款

貸:應收賬款

5 、保理到期還款:

經營保理業務的銀行收到的應收賬款回款可能高于、低于或等于原借給公司的部分。如果收回的應收賬款等于或高于原借給公司的部分,到期后銀行直接扣減借款金額;如果收回的應收賬款低于原借給公司的部分,銀行會將此筆資金直接從公司賬戶扣除,差額由公司以其他資金進行償還。公司做賬:

借:短期借款

貸:銀行存款

根據《企業會計準則第 23 號 — 金融資產轉移》第七條規定 “ 企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的,應當終止確認該金融資產;保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的,不應當終止確認該金融資產。終止確認,是指將金融資產或金融負債從企業的賬戶和資產負債表內予以轉銷 ” 帶追索權的應收賬款保理不應該終止確認應收賬款,企業應該將從銀行收到的款項確認為短期借款,該應收賬款期末要計提壞賬準備。審計中,我們審閱了公司最高額綜合授信合同、《對公客戶授信審批通知書》和應收賬款保理業務申請書,認為公司使用的應收賬款保理業務不具有追索權。我們獲取并查看了公司應收賬款明細賬和銀行借款明細賬,公司會計處理符合企業會計準則。

經核查,我們認為公司應收賬款保理的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

二、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.2(2) 點:請主辦券商、律師、申報會計師對票據結算交易的真實性及合規性進行核查并發表意見。

1 、審計期及期后公司應付票據結算發生額及余額情況

受經營規模擴大及銀行信貸收緊的影響,公司資金需求緊張,為緩解日常經營中的資金周轉壓力,存在用票據進行采購結算或用票據進行融資的行為,具體情況如下:

項目

2014 年 9 月 -2015 年 2 月

2014 年 1-8 月

2013 年

2012 年

應付票據發生額

12,984.00

37,269.72

10,970.42

5,900.00

其中無真實交易背景應付票據

金額

12,984.00

27,360.04

6,972.45

5,900.00

占發生額比例

100%

73.41%

63.56%

100%

票據期末余額

12,984.00

24,351.33

6,770.42

-

其中無真實交易背景應付票據

期末余額

12,984.00

20,836.93

2,772.45

-

占期末余額比例

100%

85.57%

40.95%

-

截止本回復簽署日,公司尚有 12,984 萬元未到期票據,占報告期發生額的 24.40% ,其中 1,000 萬元于 2015 年 6 月到期,  11,984 萬元于 2015 年 7 月到期。公司于 2015 年 2 月內按未到期票據票面金額存入 100% 保證金,對銀行而言,不存在票據到期后不能收到借款的風險;對第三方,也不存在票據到期無法收回票款。

2 、公司應付票據交易背景

用票據進行采購結算,指與供應商或勞務分包公司簽訂的采購合同或勞務分包合同后,向銀行申請開具銀行承兌匯票,銀行在信用額度內為公司開具票據,公司把該票據交給供應商或勞務分包公司來進行支付,具有真實的交易背景。而用票據進行融資的行為,指公司先與約定公司簽訂采購合同,并以此向銀行申請開具銀行承兌匯票,公司在對應銀行存入不低于票據金額 50% 的保證金,銀行在信用額度內為公司開具票據,公司將此票據交給約定單位或由約定單位背書給其他對接公司,持票人扣除一定的費用(一般為票面金額的 2%-5% )后將資金匯至公司,相關資金用于公司日常經營,涉及上述行為的銀行承兌匯票未實際履行,無真實交易背景。

3 、應付票據合規性分析

根據《中華人民共和國票據法》第十條之規定: “ 票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價 ” 。公司存在采用票據進行融資的行為,違反了上述“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系”的規定,屬于票據使用的違規行為,不是違法行為,不構成犯罪,不會受到刑事處罰;同時公司已采取額一系列更正與補救措施,將違規風險化解為“ 0 ”,具體分析如下:

( 1 )簽發不具有真實交易關系和債權債務關系的票據行為是不規范使用票據行為而非違法行為;目前我國對這種行為暫時未作出行政處罰規定。

根據《票據法》第一百零二條“有下列票據欺詐行為之一的,依法追究刑事責任: 1 )偽造、變造票據的; 2 )故意使用偽造、變造的票據的; 3 )簽發空頭支票或者故意簽發與其預留的本名簽名式樣或者印鑒不符的支票,騙取財物的; 4 )簽發無可靠資金來源的匯票、本票,騙取資金的; 5 )匯票、本票的出票人在出票時作虛假記載,騙取財物的; 6 )冒用他人的票據,或者故意使用過期或者作廢的票據,騙取財物的; 7 )付款人同出票人、持票人惡意串通,實施前六項所列行為之一的。”   公司不規范使用票據的行為不屬于《票據法》第一百零二條所述行為之一,所以公司不會因不規范使用票據行為被追究刑事責任。

根據《票據法》第一百零三條“有前條所列行為之一,情節輕微,不構成犯罪的,依照國家有關規定給予行政處罰。”公司不規范使用票據的行為不屬于《票據法》第一百零三條所述行為之一,所以公司不會因不規范使用票據行為受到行政處罰。

根據《中華人民共和國刑法》第一百九十四條:有下列情形之一,進行金融票據詐騙活動,數額較大的,處五年以下有期徒刑或者拘役,并處二萬元以上二十萬元以下罰金;數額巨大或者有其他嚴重情節的,處五年以上十年以下有期徒刑,并處五萬元以上五十萬元以下罰金;數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的,處十年以上有期徒刑或者無期徒刑,并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產: 1 )明知是偽造、變造的匯票、本票、支票而使用的; 2 )明知是作廢的匯票、本票、支票而使用的; 3 )冒用他人的匯票、本票、支票的; 4 )簽發空頭支票或者與其預留印鑒不符的支票,騙取財物的; 5 )匯票、本票的出票人簽發無資金保證的匯票、本票或者在出票時作虛假記載,騙取財物的。公司不規范使用票據行為不屬于上述任何行為之一,不構成犯罪,不會受到刑事處罰。

( 2 )公司已采取額一系列更正與補救措施,化解未規范使用票據風險,具體包括:

①公司于 2015 年 2 月向票據簽發行存入 100% 保證金,不會給簽發銀行及票據第三方造成任何損失;

②公司及公司高級管理人員、公司股東及實際控制人已作出不再違規使用票據及承擔損失承諾。

公司承諾:截至 2015 年 2 月 11 日,某股份公司存在開具無真實交易背景的票據的情況,我公司承諾自本函出具日,將嚴格按照《中華人民共和國票據法》等有關法律、法規的規定開具所有票據,規范公司票據管理,杜絕再次發生任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。

公司高級管理人員:截至 2015 年 2 月 11 日,某股份公司存在開具無真實交易背景的票據的情況,本人作為公司高級管理人員,承諾自本函出具日,公司將嚴格按照《中華人民共和國票據法》等有關法律、法規的規定開具所有票據,規范公司票據管理,杜絕再次發生任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。

公司第一大股東深圳市 x 匯通投資合伙企業(有限合伙)和實際控制人 A 先生承諾:截至 2015 年 2 月 11 日,某股份公司(“ xxx 公司”)存在開具無真實交易背景的票據的情況,承諾人承諾自本函出具日,將確保 xxx 公司嚴格按照《中華人民共和國票據法》等有關法律、法規的規定開具所有票據,規范 xxx 公司票據管理,杜絕 xxx 公司再次發生任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。如 xxx 公司因上述不規范使用票據行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任,或者造成有關損失,均由承諾人承擔相應責任,承諾人保證 xxx 公司不因此遭受任何經濟損失。

經核查,我們認為:公司存在開具無真實貿易背景的應付票據的不合規行為;但公司對未規范使用票據行為采取了一系列補救措施,不會對第三方造成任何經濟損失;同時,公司及相關責任人已承諾不會再出現不規范使用票據行為,愿全額承擔因該事項對公司可能招致的損失,不會給公司帶來經營損失與風險。

三、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.3 點: 2014 年 1-8 月份公司凈利潤偏低。( 1 )請公司結合收入實現、產品毛利率變化、期間費用等,詳細分析公司凈利潤偏低的原因;( 2 )請公司分析未來業績變化趨勢;( 3 )請主辦券商、申報會計師核查上述問題,并發表意見。

( 一 )  公司凈利潤偏低的原因分析

審計期間公司凈利潤率及毛利率、期間費用凈利潤率詳細情況如下:

 

單位:元

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

凈利潤

22,070,029.09

45,024,998.31

46,156,148.90

營業收入總額

970,746,252.77

1,104,672,290.75

808,854,004.71

營業成本總額

826,448,606.06

923,565,410.16

680,866,352.69

期間費用總額

81,655,178.92

83,298,087.57

46,045,408.50

其中 : 銷售費用

10,224,674.60

8,172,069.79

6,060,852.20

     管理費用

23,354,831.57

29,151,953.39

21,227,690.37

     財務費用

19,736,244.04

28,990,306.07

12,524,462.24

     資產減值損失

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

凈利潤率

2.27%

4.08%

5.71%

毛利率

14.86%

16.39%

15.82%

費用凈利潤率

2.43%

4.47%

6.35%

2014 年 1-8 月公司凈利率 2.27% ,較 2013 年、 2012 年分別降低 44.22% 、 60.16%, 降低幅度較大;審計期間綜合毛利率分別為 14.86% 、 16.39% 、 15.82% ,有升有降,但整體變化幅度不大;期間費用凈利潤率(凈利潤 / 期間費用總額)分別為 2.43% 、 4.47% 、 6.35% ,,降低幅度分別為 45.65% 、 61.72% ,通過對比可以清楚的看出,凈利潤率降低主要是成本費用增長所致,受收入實現影響不大,具體分析如下:

1 、收入實現分析。公司是一家以公共建筑、酒店會所、寫字樓及住宅等室內外裝飾裝修工程為主營業務、持有建筑裝修裝飾工程、機電設備安裝工程、建設智能化工程等建筑裝修、裝飾施工與設計等多項壹級資質證書的建筑裝飾工程施工企業,審計期內。公司收入在建造合同結果能夠可靠估計的情況下,于資產負債表日按照完工百分比確認合同收入和合同費用,合同完工進度按已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定。當期確認的合同收入 = 合同總收入 × 完工進度 - 以前會計期間累計已確認的收入;當期確認的合同成本 = 合同預計總成本 × 完工進度 - 以前會計期間累計已確認的成本。對于當期完成的工程項目,按照實際合同總收入扣除以前會計期間累計已確認收入后的金額,確認為當期合同收入;同時,按照累計實際發生的合同成本扣除以前會計期間累計已結轉成本后的金額,確認為當期合同成本。審計過程中,我們詳細了解了公司銷售政策、工程款項結算與收款政策、收入確認原則與方法;抽查重大工程合同、實地走訪重要客戶及工程實施具體現狀;應收賬款與收入函證多項措施,審查了公司銷售收入的真實性、完整性和準確性,未發現公司虛增、隱瞞收入或跨期確認收入等人為調劑收入和毛利的情況。因此,我們認為公司 2014 年度凈利潤率降低主要受費用增加等客觀因素的影響。

2 、毛利率分析。審計期間公司毛利率情況如下:

 

項目

2014 年 1-8 月

2013 年度

2012 年度

綜合毛利率

14.86%

16.39%

15.82%

其中:裝修裝飾工程

15.87%

16.47%

14.89%

       設計工程

-1.01%

-0.08%

0.93%

經審計, 2014 年 1-8 月公司綜合毛利率 14.86% ,較 2013 年、 2012 年度分別下降 1.53% 、 0.96% 個百分點;其中裝修裝飾工程 2014 年 1-8 月毛利率 15.87% ,較 2013 年下降 0.60 個百分點、較 2012 年度上升 0.98 個百分點,整體看公司毛利率變化幅度不大,凈利潤率受毛利率因素影響程度較弱,同時,從另一個側面也說明公司收入成本確認配比合理。

3 、期間費用分析。審計期間公司期間費用主要情況如下:

( 1 )銷售費用分析。審計期間銷售費用主要項目構成及增減變化計算結果如下:

項目

2014 年 1-8 月實際數

2014 年 1-8 月換算數

2013 年度

2012 年度

工資、福利

3,672,689.54

5,509,034.31

3,659,584.37

1,849,285.93

辦公費

647,256.60

970,884.90

927,050.98

423,025.90

折舊、攤銷費

11,077.92

16,616.88

8,890.58

5,373.28

業務招待費

884,825.35

1,327,238.03

1,000,274.20

434,611.60

廣告、宣傳費

1,356,583.31

2,034,874.97

794,432.72

2,083,080.29

汽車費用

62,310.80

93,466.20

156,032.50

65,709.00

售后服務費

3,125,869.59

4,688,804.39

1,556,671.45

1,095,948.00

其他

464,061.49

696,092.24

69,132.99

103,818.20

合計

10,224,674.60

15,337,011.90

8,172,069.79

6,060,852.20

說明:表中 2014 年 1-8 月換算數為 1-8 月實際發生額乘以 8 除以 12 計算。

項目

與 2013 年度比

與 2012 年度比

增減額

增減比

增減額

增減比

工資、福利

1,849,449.94

50.54%

3,659,748.38

197.90%

辦公費

43,833.92

4.73%

547,859.00

129.51%

折舊、攤銷費

7,726.30

86.90%

11,243.60

209.25%

業務招待費

326,963.83

32.69%

892,626.43

205.38%

廣告、宣傳費

1,240,442.25

156.14%

-48,205.32

-2.31%

汽車費用

-62,566.30

-40.10%

27,757.20

42.24%

售后服務費

3,132,132.94

201.21%

3,592,856.39

327.83%

其他

626,959.25

906.89%

592,274.04

570.49%

7,164,942.11

87.68%

9,276,159.70

153.05%

2014 年 1-8 月(已換算成同一口徑 , 下同)銷售費用分別較 2013 年度、 2012 年度上漲 87.68% 、 153.05% ,其中主要費用項目工資福利費、廣告宣傳費、售后服務費(工程維護保修費) 2014 年 1-8 月較 2013 年度分別上漲 50.54% 、 156.14% 、 201.21% ;較 2012 年度分別上漲 197.90% 、 -2.31% 、 327.83% 。

( 2 )管理費用分析。審計期間管理費用主要項目構成及增減變化計算結果如下:

項目

2014 年 1-8 月實際數

2014 年 1-8 月換算數

2013 年度

2012 年度

工資、福利

10,134,293.24

15,201,439.86

16,481,206.32

10,119,800.05

辦公費

3,795,292.82

5,692,939.23

2,794,473.00

1,977,072.20

折舊與攤銷

1,779,732.94

2,669,599.41

3,025,660.73

1,739,596.59

租賃費

1,487,660.27

2,231,490.41

1,491,478.00

1,483,739.77

業務招待費

638,426.34

957,639.51

1,139,914.44

1,404,663.58

稅費

938,924.15

1,408,386.23

1,449,334.72

702,303.83

審計律師費

2,116,000.00

3,174,000.00

226,000.00

354,000.00

物業管理費

255,609.69

383,414.54

333,381.38

239,794.47

汽車費用

612,244.69

918,367.04

671,166.38

674,651.49

其他

1,596,647.43

2,394,971.15

1,539,338.42

2,532,068.39

合計

23,354,831.57

35,032,247.36

29,151,953.39

21,227,690.37

說明:表中 2014 年 1-8 月管理費用換算數為 1-8 月實際發生額乘以 8 除以 12 計算。

項目

與 2013 年度比

與 2012 年度比

增減額

增減比

增減額

增減比

工資、福利

-1,279,766.46 

-7.77%

5,081,639.81 

50.21%

辦公費

2,898,466.23 

103.72%

3,715,867.03 

187.95%

折舊與攤銷

-356,061.32 

-11.77%

930,002.82 

53.46%

租賃費

740,012.41 

49.62%

747,750.64 

50.40%

業務招待費

-182,274.93 

-15.99%

-447,024.07 

-31.82%

稅費

-40,948.49 

-2.83%

706,082.40 

100.54%

審計律師費

2,948,000.00 

1304.42%

2,820,000.00 

796.61%

物業管理費

50,033.16 

15.01%

143,620.07 

59.89%

汽車費用

247,200.66 

36.83%

243,715.55 

36.12%

其他

855,632.73 

55.58%

-137,097.25 

-5.41%

合計

5,880,293.97 

20.17%

13,804,556.99 

65.03%

2014 年 1-8 月(已換算成同一口徑 , 下同)管理費用分別較 2013 年度、 2012 年度上漲 20.17% 、 63.03% ,其中主要費用項目工資福利費、辦公費、審計律師費 2014 年 1-8 月較 2013 年度分別上漲 -7.07% 、 103.72% 、 1304.42% ;較 2012 年度分別上漲 50.21% 、 187.95% 、 796.61% 。

( 3 )財務費用(利息支出)及資產減值損失分析

項目

2014 年 1-8 月實際數

2014 年 1-8 月換算數

2013 年度

2012 年度

財務費用 - 利息支出

20,137,110.99

30,205,666.49

27,260,900.35

11,211,726.66

資產減值損失

28,339,428.71

28,339,428.71

16,983,758.32

6,232,403.69

說明:表中 2014 年 1-8 月利息支出換算數為 1-8 月實際發生額乘以 8 除以 12 計算;資產減值損失與會計期間長短無關不予換算。

項目

與 2013 年度比

與 2012 年度比

增減額

增減比

增減額

增減比

利息支出

2,944,766.14

10.80%

18,993,939.83

169.41%

資產減值損失

11,355,670.39

66.86%

22,107,025.02

354.71%

 

2014 年 1-8 月(已換算成同一口徑 , 下同)財務費用中利息支出分別較 2013 年度、 2012 年度上漲 2.12% 、 136. 37% ; 2014 年 1-8 月資產減值損失(壞賬損失)較 2013 年、 2012 年分別上漲 66.86% 、 354.71% 。

綜上所述,期間費用中工資福利費、廣告宣傳費、售后服務費、辦公費、審計律師費、財務費用中利息支出及壞賬損失等主要費用項目, 2014 年 1-8 月較前期均出現大幅度增長,上漲原因除個別費用項目如審計律師費主要是偶然因素影響外,其他項目主要是市場因素或經營因素所致,如工作福利費因工資水平上漲所致;廣告宣傳費、售后服務費(項目維護保修費)、利息支出等支出增加,主要是公司經營規模擴大,相關的營銷力度加大,相關投入增加,同時資金需求量多導致資金成本增加;收入規模擴大應收賬款期末余額同比增加,同時受賬齡影響,公司計提的壞賬損失增值幅度較大,這些因素均導致凈利潤率逐年呈下降趨勢。在審計中,我們對相關費用實施了抽查相關合同、支付單證、函證、重新復核運算等多種分析復核手段,未發現公司有虛列費用、少計費用及跨期核算費用等現象。

經核查和分析,我們認為 2014 年 1-8 月凈利潤率的降低是客觀因素所致,不存在人為操控現象。

( 二 )  公司未來業績變化趨勢

1 、公司所處行業仍有較穩定的市場空間

公共建筑裝飾方面。根據中國建筑裝飾協會發布的《中國建筑裝飾行業   “十二五”發展規劃綱要》,公共建筑裝飾行業產值在 2015 年將爭取達到 2.6 萬億元,比 2010 年增長 1.5 萬億元,增長幅度在 136% 左右,年平均增長率為 18.9% 左右。

住宅裝修裝飾方面。根據中國建筑裝飾協會發布的《中國建筑裝飾行業   “十二五”發展規劃綱要》,住宅裝飾裝修行業產值在 2015 年爭取達到 1.2 萬億元,比 2010 年增長 2,500 億元,增長幅度在 26.3% 左右,年平均增長速度為 4.9% 左右。

幕墻方面。根據中國建筑裝飾協會發布的《中國建筑裝飾行業   “十二五”發展規劃綱要》,建筑幕墻行業產值在 2015 年達到 4,000 億元,比 2010 年增長 2,500 億元,增長幅度在 167% 左右,年平均增長率為 21.3% 左右。

2 、公司目前具備的資質和積累的經營經驗,具有較好的競爭優勢

公司擁有建筑裝飾設計甲級、建筑裝修裝飾工程專業承包壹級、機電設備安裝工程專業承包壹級、建筑智能化工程專業承包壹級、建筑幕墻工程專業承包壹級、消防設施工程專業承包壹級等多項專業資質,在資質等級方面處于行業領先水平,能為商業地產、星級酒店、政府事業機關、金融企業、高科技企業等的大型企事業單位以及住宅精裝修,提供跨領域綜合型全方位設計與施工服務。

公司提供一體化一站式服務,具有良好的品牌優勢和項目經驗優勢,且與國內多家大型房地產施工建設和開發企業建立了良好的合作關系。

3 、審計核查過程

( 1 )對公司業務主管等領導進行對公司業務主管等人員進行訪談,并搜集行業發展資料,分析對公司業務的影響;

( 2 )對公司近年來的業務收入數據、資產質量、毛利率等盈利能力的分析;  

( 3 )進行了同行業和分產品的比較分析。

(4)  向公司收集目前的主營業務合同,對主營業務發展進行分析

通過實施上述分析程序,我們認為:從近幾來在房地產受到宏觀調控的環境下,公司業績仍保持快速增長,公司未來業績雖可能會有一些波動,但仍將穩步發展。

四、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.5 點:關于其他應收款的問題。( 1 )請公司補充說明與“外單位往來”形成原因;( 2 )請公司補充說明“員工借支”與“工班借支”的區別;( 3 )請主辦券商、申報會計師核查上述問題,并對交易是否具有經濟實質、公司是否通過虛構交易將資金轉移到體外循環、成本費用掛賬等發表意見。

(一)“外單位往來”款

報告期各期期末,“外單位往來”是指與外部單位之間的資金拆借、尚未收到發票的預付勞務分包費及其他的資金往來。

報告期,公司與外部單位之間的資金拆出款主要包括深圳市福富通貿易有限公司、深圳市欣國輝貿易有限公司、深圳市精工小額貸款有限公司、深圳市藏晶閣文化發展有限公司、深圳市西爾灣投資有限公司,余額見   “ 4.4 請主辦券商補充披露其他應收款前五大客戶”問題回復所列示。上述公司向公司進行短期的資金拆借主要由于短期資金需要,公司并沒有收取利息。截止至本回復簽署日,應收深圳市福富通貿易有限公司、深圳市欣國輝貿易有限公司、深圳市精工小額貸款有限公司、深圳市藏晶閣文化發展有限公司、深圳市西爾灣投資有限公司的款項均已收回,且公司不再發生大額資金拆出。上述資金拆出未影響公司日常運營,未對公司造成嚴重損害。報告期,公司資金拆出款情況如下:

 

單位:萬元

資金拆入方

2012 年

2013 年

2014 年 1-8 月

2014 年 9-12 月

期初余額

拆入金額

歸還金額

期末余額

拆入金額

歸還金額

期末余額

拆入金額

歸還金額

期末余額

拆入金額

歸還金額

期末余額

深圳市福富通貿易有限公司

-

1000

123.71

876.29

1000

1876.29

-

-

-

-

-

-

-

深圳市藏晶閣文化發展有限公司

-

-

-

-

377.7

-

377.7

-

-

377.7

-

377.7

-

深圳市欣國輝貿易有限公司

-

-

-

-

-

-

-

1000

-

1000

-

1000

-

深圳市精工小額貸款有限公司

-

-

-

-

-

-

-

500

-

500

-

500

-

深圳市西爾灣投資有限公司

-

-

-

-

100

-

100

100

-

200

-

200

-

合計

-

1000

123.71

876.29

1477.7

1876.29

477.7

1600

-

2077.7

-

2077.7

-

尚未收到發票的預付勞務分包費主要指預付給勞務分包公司但尚未收到其開出的勞務發票對應部分的款項。公司每月會根據具體項目工程進度確認對應的勞務成本以及應付賬款,當施工工程達到約定的支付時點,公司收到勞務公司開具的勞務發票后支付相應款項;當公司根據合同或協商約定,需提前支付勞務公司款項且尚未收到發票時,公司掛賬其他應收款,當具體項目達到支付時點以及收到發票后,公司對沖其他應收款及應付賬款。公司確認勞務成本的基礎為工程進度,每月會進行預提,不依賴于資金的支付或發票的收取,預付勞務分包費不存在費用掛賬情況,此會計處理符合該行業的特性。 2014 年 8 月末主要包括預付深圳市建城勞務分包有限公司的勞務外包費。

(二)“員工借支”與“工班借支”

員工借支主要包括公司員工為支付工程押金、零星材料款、差旅費及業務費等發生的預支款項。在上述業務實際發生后,借支員工取得有效報銷憑證填制費用報銷單,在規定之日前上交財務部門,會計人員根據發票、入庫單、采購計劃表、辦公用品申請單等憑據進行沖賬處理。 2014 年以來,公司加強員工借支管理,嚴格控制規模, 2014 年 8 月末余額已從 2013 年末的 2,604.41 萬元下降至 1,709.01 萬元。

工班借支主要指部分規模較小現場施工尚未外包給勞務分包公司的項目的施工工人的領隊向公司預借部分資金支付給現場施工工人工資的款項。每月末,公司會根據項目進度確認工程成本并向工班支付相應的工資。部分工程施工時間較長,結算較慢,工班領隊會向公司預借部分款項,預發部分工資,在對應項目進度確認之前,相關款項會形成工班借支。 2014 年以來,公司加強工班借支管理,嚴格控制規模, 2014 年 8 月末余額已從 2013 年末的 1,252.47 萬元下降至 636.59 萬元。

公司對兩類備用金制定了《項目備用金管理辦法》,對備用金使用范圍、借支原則、使用管理及報銷審批程序作出了規定,并提出“前賬未清,后賬不借;所有備用金借支人必須在規定之日前將取得的正式發票填寫費用報銷單來沖轉借支款,才能夠借支下一筆備用金”的借支原則。審計中,我們主要執行的審計程序包括:抽查兩類支出后附報銷單證,審查了報銷時間、原始單證上時間、報銷人、支出的內容及會計核算記錄等;二是對大額備用金余額進行賬齡分析,未發現長期掛賬現象;三是對部分備用金進行函證。

通過審查,發現公司以上交易背景真實,公司不存在虛構交易將資金轉移到體外循環、成本費用掛賬等現象。

五、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.6 點:( 4 )請主辦券商、申報會計師核查公司簽訂合同的真實性及履行情況,并發表意見;( 5 )請主辦券商、申報會計師說明對公司營業收入實施的核查程序,并對完工百分比的準確性、營業收入的真實性、完整性、是否跨期發表意見。

1 、公司簽訂合同的真實性及履行情況

公司合同的真實性及履行情況是我們審計收入是否真實的關鍵因素之一,為此我們主要執行如下審計程序:

( 1 )了解公司工程施工合同簽訂、合同臺帳登記及合同歸檔管理措施。

( 2 )索取公司工程臺帳及工程信息表,總體分析工程項目的布局與構成,詳細了解信息表中重要合同代碼、合同編號、建設單位、合同總價、合同預計總收入、合同預計總成本、合同工期等信息,并調閱重要合同原件并與臺賬記錄信息對比,看有無差異情況。

( 3 )通過獲取獲取公司營業收入序時賬,抽查其中大額的營業收入記賬憑證,核查相關銷售合同,關注其合同簽訂時間、合同簽訂單位、合同金額及工程項目內容等相關信息并與工程臺帳登記內容及合同原件核對是否一致;進一步核查完工進度確認單是否經第三方簽字確認,結合主要客戶的函證和現場走訪、項目查驗情況核查公司合同的真實性;

( 4 )獲取成本明細表通過核查成本發生情況證實收入的真實性,通過抽查相關采購憑證、驗收單、勞務分包支出,付款單證、成本歸集與分配等相關信息,證明合同簽訂情況及履行情況。

( 5 )對重要客戶實地走訪,與客戶的項目負責人進行訪談,查看工程現場情況,通過現場核查確認客戶是否真實存在、與公司是否存在關聯關系及賬面已確認收入工程項目進度情況與實際工程現狀是否相符。

( 6 )詢問、核查公司法律訴訟事項,看是否涉及工程項目施工合同法律糾紛相關,經核查公司無重大合同糾紛及訴訟事項。

經審計核查,我們認為:公司簽訂的合同真實、可信,無虛構合同情況;報告期合同執行情況良好,未出現合同糾紛及訴訟事項。

2 、收入實施的核查程序及完工百分比的準確性、營業收入的真實性、完整性、是否跨期問題

( 1 )收入實施的核查程序

為驗證公司收入真實性、完整性,我們實施的主要核查程序如下:

①訪談公司總經理、財務總監,了解公司業務開展、合同簽訂、內部控制、收入確認政策與核算方法等相關情況;

②獲取全部工程項目臺賬,了解公司各審計期間工程項目整體情況,獲取其中前 20 大項目工程合同原件,與臺賬登記內容核對看是否相符?并隨機抽取部分項目采購合同與采購付款憑證、采購材料驗收單及工程進度確認單、工程結算與收款憑證等原始執行單證,從項目合同簽訂、合同執行到合同結算與收款各環節判斷工程項目是否真實;

③抽取審計各期前十大項目隨機一個月完工進度確認表,審查是否由第三方簽字蓋章,項目臺賬中記錄的結轉收入的完工進度是否與進度確認表中記錄的累計進度一致?將項目累計已完成工期除以項目預計總工期或將項目已發生的累計實際成本除以項目預計總成本,匡算項目形象進度,與完工進度確認表中累計完工進度比較看差異是否較大,以判斷公司確定完工進度的方法的合理性;

④對審計期重要客戶進行實地走訪,了解公司確定完工進度方法的依據及方法,實地考察項目實際完工進度,并訪談客戶主要項目負責人員,詢問其是否在進度確認單上簽字蓋章,審查工程項目的真實性及收入確認合理性;

⑤結合應收賬款余額函證同時并對重要客戶當期合同結算金額即與該客戶當期收入額進行函證,核實公司營業收入的準確性、真實性及完整性;

⑥抽查應收賬款期后回款的銀行收款憑證及付款單位等情況,以判斷報告期營業收入的是否有真實。

( 2 )完工百分比核查程序

①確認建造合同完工百分比的依據和方法。

每月月末或達到合同規定的結算時點時,公司工程管理部會根據施工過程中具體完成的分部分項工程(每個施工工程由數十個分部分項工程組成)的預算報價收入占中標總報價的比例進行估計完工進度,并根據上述估計制作進度確認表。每季度末監理單位或建設單位會對完工進度進行復核,并在進度確認表上蓋章確認。公司以進度確認表上的完工進度作為確認合同收入和合同費用完工百分比的依據。

公司確認完工進度的方法具有可操作性及可度量性,且具體衡量進度的依據細致充分,確認完工進度的方法合理。同時,公司每季度的進度確認表經過外部監理單位或建設單位的確認,外部證據充分。

②完工百分比法確認收入的具體方法

A. 合同總收入的確認

合同總收入包括公司與甲方簽訂的工程合同中最初商定的合同總金額和工程變更簽證、補充合同等形成的收入金額。變更簽證一般于工程竣工決算時一并調整處理,但若累計變更工程量的造價超過初始合同金額的 5% 且金額超過 100 萬元時,則根據變更簽證的預計結算金額相應調整合同總收入。

B. 合同預計總成本的確認

合同成本包括從合同簽訂開始至合同完成止所發生的、與執行合同有關的直接費用和間接費用。合同預計總成本由工程實際發生的工程施工總成本和完成合同尚需發生的預計工程施工成本構成,包括在施工過程中由于變更簽證、補充合同導致工程量造價發生變更所對應的預計成本。

C. 當期收入、成本的確認

當期確認的合同收入 = 合同總收入×完工進度—以前會計期間累計已確認的收入,當期確認的合同成本 = 合同預計總成本×完工進度—以前會計期間累計已確認的成本,對于當期完成的工程項目,按照實際合同總收入扣除以前會計期間累計已確認收入后的金額,確認為當期合同收入;同時,按照累計實際發生的合同成本扣除以前會計期間累計已結轉成本后的金額,確認為當期合同成本。

在合同竣工決算后,本公司根據竣工決算金額與原累計確認的收入金額之間的差額進行調整,計入當期損益。

④完工進度的外部證據。根據合同完工進度確認合同收入和合同費用,完工進度是影響各期收入、成本的關鍵因素,為證實公司完工進度的真實、合理性,審計中我們主要執行了如下審計程序:一是主要從成本角度即通過計算累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例并與甲方確認的累計完工進度比較看差異;二是從工期上驗證,將項目已完工與工程預計工期比較看有無差異;三是實地走訪,觀察、詢問項目形象進度,驗證結果與公司累計完工進度差異不大,以 2013 年度為例,對公司主要工程項目采用實際成本占預算總成本比例計算結果及與累計進度對比如下:

序號

代碼

合同編碼

建設單位

合同價

預算總成本

累計進度

實際總成本占預算總成本比

237

ZN.1144

2013A0119

河南中煙工業有限責任公司許昌卷煙廠

94,287,413.27

78,367,211.09

55%

57.41%

243

HD.81

2013A0012

和美(漳州)酒店投資有限公司

28,130,000.00

23,441,880.00

100%

100.00%

244

ZN.787

2013A0106

長沙北辰房地產開發有限公司

43,600,000.00

36,275,600.00

60%

60.00%

256

HB.126

2013A0314

河北眾誠假日酒店有限公司

28,000,000.00

23,288,000.00

90%

92.40%

259

ZN.935

2013A0317

深圳市玉龍宮實業發展有限公司

24,347,037.17

20,271,474.93

95%

97.40%

263

XB.21

2013A0295

平羅縣人民醫院

12,508,377.00

10,444,796.37

45%

47.40%

269

ZN.992

2013A0345

湖南宇達投資擔保有限公司

12,386,000.00

10,416,626.00

50%

52.38%

491

HB.84

2012A0141

天津萬達中心投資有限公司

57,782,294.00

48,139,669.83

43%

65.49%

492

XN.48

2013B0022

昆明軌道交通有限公司

61,000,734.09

51,809,248.45

65%

63.95%

495

ZN.796

2013B0030

深圳市玉龍宮實業發展有限公司

10,573,640.28

8,844,594.24

98%

96.70%

496

ZN.936

2013B0051

深圳市玉龍宮實業發展有限公司

12,349,036.43

10,386,680.97

65%

73.29%

498

ZN.862

2013B0049

中國人民解放軍總政治部聯絡部南方工作站營建辦公室

12,470,000.00

10,406,822.96

85%

94.60%

500

HD.61

2013B0040

溫州國光東部房地產有限公司

15,123,447.00

12,612,929.95

55%

65.82%

合計

674,621,066.13

564,983,629.01

通過審查,我們認為:公司完工百分比確認符合企業會計準則的規定,合理可信,公司不存在通過操縱完工進度方法而跨期確認收入現象。

因此,無論從合同真實性還是完工進度考察,公司營業收入核算真實、完整,不存在虛列收入及收入跨期問題。

 

第二次反饋問題回答:

我們已對第二次反饋意見中所提及的 xxx 公司相關問題進行了審慎核查,現匯報如下:

1、針對4.3的補充提問。(1)請主辦券商、申報會計師綜合分析公司2014年1-8月份凈利潤偏低的原因;(2)請主辦券商、申報會計師結合季度數據,分析工程施工成本增加對產品毛利率的影響。

回復如下:

(一)xxx股份公司2014年1-8月份凈利潤偏低的原因分析

 

2014年1-8月,公司凈利潤構成情況如下:

單位:元

項目

2014年1-8月

占比

2013年

占比

營業收入

970,746,252.77

100.00%

1,104,672,290.75

100.00%

減:營業成本

826,448,606.06

85.14%

923,565,410.16

83.61%

毛利額

144,297,646.71

14.86%

181,106,880.59

16.39%

營業稅金及附加

32,420,381.97

3.34%

36,949,047.33

3.34%

期間費用合計

53,315,750.21

5.49%

66,314,329.25

6.00%

資產減值損失

28,339,428.71

2.92%

16,983,758.32

1.54%

營業利潤(虧損以"-"填列)

30,222,085.82

3.11%

60,859,745.69

5.51%

加:營業外收入

29,277.24

0.00%

72,477.95

0.01%

減:營業外支出

21,550.00

0.00%

221,893.41

0.02%

利潤總額(虧損以"-"填列)

30,229,813.06

3.11%

60,710,330.23

5.50%

減:所得稅費用

8,159,783.97

0.84%

15,685,331.92

1.42%

凈利潤(凈虧損以"-"填列)

22,070,029.09

2.27%

45,024,998.31

4.08%

2014年1-8月,公司凈利潤為22,070,029.09元,凈利潤率為2.27%,較2013年凈利潤率4.08%降低1.81個百分點。從上表影響凈利潤因素占比看,2014年1-8月營業稅金及附加比例、期間費用比例及所得稅費用比例較上年度保持不變或呈下降趨勢,只有營業成本比或毛利率、資產減值損失比例出現上升,所以影響公司凈利潤率降低的因素一是成本比例上升即毛利率的下降,成本比例由2013年度83.61%上升到85.14%、即毛利率由2013年度的16.39%下降到14.86%;二是資產減值損失增加,資產減值損失比例由2013年度1.54%上升到2.92%,下面就上述兩個影響因素分析如下:

1、成本比例上升即毛利率下降的原因分析

2014年1-8月公司成本比例較上年上升1.53個百分點、即2014年1-8月毛利率較上年下降1.53個百分點。 報告期內,公司毛利的98%以上來自裝飾施工業務,其毛利率變化對公司綜合毛利率的影響較大。 2013年末、2014年1-8月 裝飾工程施工項目的毛利率分別為16.47%和14.89%。 2014年1-8月裝飾工程施工業務毛利率略有下降,下降了1.58個百分點,主要是有如下原因:

(1)2010年以來,我國陸續出臺了系列房地產調控政策,公司所屬的裝飾裝修業屬于房地產后周期行業,對國家出臺的系列房地產調控政策的敏感度低于房地產,以及反應速度比房地產慢。2012年公司開始進入高速發展期,2013年調控政策對行業和公司業務毛利率的負面影響尚未顯現,但隨著在后周期的顯現以及建筑裝飾行業固有的充分競爭等外部環境的共同影響導致公司的毛利率在2014年1-8月略有下降。

(2)工程施工成本增加。成本上升主要由于以下兩個方面的原因所致:一方面、公司受到春節假期的影響,第一季度建筑工人相對緊缺,工人薪酬較高,人工成本相應增加;另一方面,建筑裝飾存在一定的季節性特征,公司 第一季度受北方地區冰凍期和南方雨季的影響,工程進度放緩引起成本的增加,導致這一期間的項目毛利率低于全年的毛利率。

2、資產減值損失比例上升原因分析

公司資產減值損失主要是計提的壞賬損失,2013年、2014年1-8月公司提取的壞賬損失具體如下:

單位:元

項目

2014年1-8月

2013年度

壞賬損失

 

 

其中:應收賬款

         27,547,061.85 

 19,873,228.18 

其他應收款

            792,366.86 

 -2,889,469.86 

合計

         28,339,428.71 

 16,983,758.32 

由此看出,公司減值損失比例2014年1-8月較上年度上升1.38個百分點,主要是應收賬款計提的壞賬準備增加所致,而引起應收賬款壞賬準備增加的原因一是公司2014年1-8月業務規模增長明顯,收入增加導致應收賬款余額增加,2014年8月末應收賬款余額較2013年末增加了11,168.73萬元,增長14.79%;二是公司賬齡較長的應收賬款余額也相應增加導致計提的壞賬準備增加,截止2014年8月末,賬齡2—3年的應收賬款余額為1.27億,占應收賬款總額13.4%,賬齡延長 主要由于下游結算周期長,且受宏觀政策調控導致工程驗收、結算付款的進度延后。

通過上述分析,我們認為,公司2014年1-8月凈利潤較低主要受到宏觀環境及行業環境的影響,導致毛利率下降以及應收賬款壞賬準備增加所致。

(二)結合季度數據分析工程施工成本增加對產品毛利率的影響

審計過程中通過對公司月度毛利率比較分析發現,報告期每年1-3月份毛利率相對較低,通過詢問分析其原因一是主要受春節假期影響,公司第一季度人工相對較緊缺,建筑工人薪酬相對較高,導致人工成本上升;二是裝修行業具有一定的季節性特征,一季度受北方地區冰凍期和南方雨季的影響,工程進度放緩引起成本增加,也導致一季度毛利率偏低。

•  春節假期導致第一季度人工成本上升

受到春節假期影響,公司第一季度建筑工人相對緊缺,工人薪酬較高,人工成本相應增加,報告期內項目人工成本占營業成本比例如下:

人工成本比例

2012年度

2013年度

2014年1-8月

一季度人工成本占比

34.83%

32.73%

37.82%

年平均人工成本占比

31.16%

30.13%

35.01%

從上表看出,2012年、2013年、2014年1-8月,第一季度人工成本占比較高,從而在一定程度上拉低了第一季度的毛利率。此外,近年來工人平均薪酬水平不斷提高,人工成本占比呈上升趨勢,這導致了的施工成本逐年上升。

•  北方地區冰凍期和南方雨季導致3月份毛利率較低

 建筑裝飾存在一定的季節性特征,公司第一季度受北方冰凍期和南方雨季的影響,工程進度放緩引起成本的增加,導致這一期間的毛利率低于全年的毛利率,3月份的毛利率與各期平均毛利率比較如下:

月份

2012年

2013年

2014年1-8月

3月份毛利率

13.67%

14.03%

13.83%

年度平均毛利率

15.82%

16.39%

14.86%

從上表看出,2012年、2013年、2014年1-8月,3月份毛利率相對當期平均毛利率偏低。

通過審查分析,我們認為公司施工成本受到春節、北方地區冰凍期和南方雨季等影響,導致第一季度工程施工成本增加,從而拉低第一季度毛利率。

2、針對4.5的補充提問。請主辦券商、申報會計師補充結合可比案例等,分析“尚未收到發票的預付勞務分包費”列報是否符合《企業會計準則》的規定,并發表意見。

回復如下:

(一)《企業會計準則》關于預付賬款的規定

預付賬款是指企業按照購貨合同的規定,預先以貨幣資金或貨幣等價物支付供應單位的款項。

尚未收到發票的預付勞務分包費主要指公司預付給勞務分包公司但尚未收到其開出的勞務發票對應部分的款項,屬于公司提前支付給勞務供應單位款項,公司把其列示于公司財務報表中的其他應收款,根據《企業會計準則》,應列示于預付賬款。

(二)公司相關會計處理對報表的影響

報告期各期末,尚未收到發票的預付勞務分包費余額分別為107.06萬元、271.84萬元和625.83萬元。

公司上述會計處理會導致公司財務報表中2012年末、2013年末和2014年8月末的其他應收款分別多列示107.06萬元、271.84萬元和625.83萬元,預付款項分別少列示107.06萬元、271.84萬元和625.83萬元;對報告期各期末總資產、總負債以及所有者權益的金額無影響,對報告期各期利潤的金額無影響。

本次審計中,我們根據公司實際情況確定財務報表的整體重要性水平,上述各期尚未收到發票的預付勞務分包費余額在債權類項目內分類不夠準確,因未達到重要性水平,因此,上述列報不會對公司財務報表的公允性造成重要影響。

因此,我們認為尚未收到發票的預付勞務分包費列示于公司財務報表中的其他應收款不夠準確,按《企業會計準則》的規定應列示于預付款項;但不影響利潤、不影響凈資產。因此,上述列示不會對公司財務報表的公允性造成重要影響。

3、針對公司與機構投資者簽訂的對賭協議,請主辦券商、申報會計師補充核查對賭協議中是否涉及“金融負債與權益工具”的區分,并發表意見。

回復如下:

(一) 對賭協議情況

機構投資者股東與公司之間不存在業績補償、股份回購等特別約定;股東間存在業績補償、股份回購等特別約定,基本情況如下:

2013年7月至今,上海瑞力新興產業投資基金(有限合伙)、深圳鼎潤天成投資合伙企業(有限合伙)、嘉興九鼎策略一期投資合伙企業(有限合伙)、嘉興昭宣元安九鼎創業投資中心(有限合伙)、煙臺昭宣元盛九鼎創業投資中心(有限合伙)、蘇州金秾九鼎創業投資中心(有限合伙)、蘇州工業園區嘉乾九鼎投資中心(有限合伙)、蘇州工業園區嘉翔九鼎投資中心(有限合伙)(以下簡稱“機構投資者”)增資時均與公司實際控制人A及其妻子B、其控制公司、公司股東xxx、A控制公司x匯通(下稱“A及其關聯方”)簽訂了有關業績承諾相關的補充協議,規定若達不到約定的承諾業績,則A及其關聯方需對機構投資者進行股份補償或現金補償。

2014年12月15日,九鼎投資系股東與A及其關聯方經友好協商,由xxx以一元價格向其合共轉讓958.5561萬股股份(占公司總股本的14.70%),且相關工商變更登記手續已于2014年12月17日在深圳聯合產權交易所完成了前述股權轉讓備案。同時,各方約定,各方亦不就前述年度的業績補償事宜存在任何權利和義務,即各方均放棄根據原約定的2014年至2017年實際業績情況主張業績補償或主張業績補償返還的權利,解除業績對賭。

2014年12月16日,九鼎投資系股東與A及其關聯方簽訂補充協議,各方約定A及其關聯方應在上述股份補償完成之日起至2015年3月31日止,回購九鼎投資系股東持有的部分公司股份(以九鼎投資系股東屆時持有的公司股份50%為上限),A及其關聯方應于2015年3月31日前支付該等轉讓款。如果公司在2014年12月15日之后任一年度實際凈利潤低于3,720萬元,九鼎投資系股東有權要求A及其關聯方受讓其屆時持有的公司全部或部分股份,受讓價格應保證其投資的年復合投資收益率不低于30%。

2014年12月16日,上海瑞力新興產業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“上海瑞力”)與A及其關聯方經友好協商,由xxx以一元價格向其合共轉讓293.4782萬股股份(占公司總股本的4.5%),且相關工商變更登記手續應在2015年3月31日前辦理完畢。同時,該協議生效后,上海瑞力放棄根據原約定的2014年至2017年實現的凈資產及凈利潤水平達到增資擴股協議及其補充協議的約定,亦不要求A及其關聯方就2014年度至2017年度公司業績進行業績補償,各方另有約定的除外,即解除業績對賭。若前述股權轉讓所涉工商變更登記未在2015年3月31日前辦理完畢的,上海瑞力有權要求A及其關聯方以其對公司投資款為基數按照年復利30%計算的回購價款回購其持有的公司股份。

2014年12月17日,上海瑞力與公司、A及其關聯方簽署補充協議,各方對上述股份補償的內容進行再次確認,A及其關聯方承諾在2015年6月30日前完成新三板掛牌,并在新三板掛牌日后2015年12月31日前按照上海瑞力要求以年復利20%計算回購價款回購其持有公司的全部或部分股份。在A及其關聯方履行相關義務的前提下,上海瑞力免于追究A及其關聯方的業績補償責任,否則其有權要求A及其關聯方以其對公司投資款為基數按照年復利30%計算的回購價款回購其持有的全部或部分股份,并恢復執行有關業績補償的條款。

2014年12月18日,深圳鼎潤天成投資合伙企業(有限合伙)承諾:同意不向A及其關聯方主張關于xxx的估值補償或賠償,同意免除業績補償或業績對賭義務,涉及業績補償或對賭義務終止。

(二)涉及“金融負債與權益工具”情況核查

財政部發布的《關于印發<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>的通知》(財會[2014]13號)之 《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》(以下簡稱“《規定》”) 對“金融負債和權益工具”的區分進行了規定,根據《規定》核查程序如下:

(1)機構投資者持有的股權不符合金融負債的定義

根據《規定》,金融負債是指企業符合下列條件之一的負債:

①向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務; 

②在潛在不利條件下,與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務; 

③將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同,且企業根據該合同將交付可變數量的自身權益工具; 

④將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具合同,但以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產的衍生工具合同除外。

結合機構投資者與xxx對投資協議核查如下:

①“向其他方交付現金或其他金融資產”。

根據機構投資者與A及其關聯方簽訂的對賭協議以及補充協議中涉及的股票回購條款,均未有明確條款規定xxx具有向機構投資者交付投資款或投資收益對應現金或其他金融資產的義務,而是約定九鼎投資系和上海瑞力在若干情況下擁有要求A及其關聯方回購其持有的全部或部分xxx股權的權利或貨幣補償的權利,但該權利是否行使既取決于約定的若干情況是否發生,還取決于機構投資者的意愿。對賭條款和回購條款不存在符合“向其他方交付現金或其他金融資產”的確認條件。

②“在潛在不利條件下,與其他方交換金融資產或金融負債”。

2013年7月至今,機構投資者增資時均與A及其關聯方簽訂了有關業績承諾相關的補充協議,規定若達不到約定的承諾業績,則A及其關聯方需對機構投資者進行股份補償或現金補償。存在“在潛在不利條件下”的情形,即未達到約定的條件下,對賭條款和回購條款不涉及xxx與其他方交換金融資產或金融負債,只涉及股東之間的股份補償或現金補償。對賭條款和回購條款不存在符合“在潛在不利條件下,與其他方交換金融資產或金融負債”的確認條件。

③對于“將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同”及“將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具合同”,一般指約定必須送普通股或認股權證,對賭條款和回購條款不涉及xxx送普通股或認股權證,只涉及股東之間的股份補償或現金補償,因此并不適用。

綜上所述,我們認為機構投資者持有的xxx股權不符合金融負債的定義。

(2) 機構投資者持有的股權符合 權益工具 的定義

根據《規定》,權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同,同時滿足下列條件的,發行方應當將發行的金融工具分類為權益工具: 

①該金融工具不包括交付現金或其他金融資產給其他方,或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務;

②將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具的,如該金融工具為非衍生工具,不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務;如為衍生工具,企業只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。

結合機構投資者與xxx對投資協議核查如下,

①對于第1條,根據機構投資者與A及其關聯方簽訂的對賭條款和回購條款,xxx不存在該項合同義務(詳細論述參見“(1) 機構投資者持有的股權不符合金融負債的定義 ”),因此該金融工具不包括上述義務。

②對于第2條,根據機構投資者與A及其關聯方簽訂的對賭條款和回購條款,并不涉及xxx將來須用或可用自身權益工具結算,只涉及股東之間的股份補償或現金補償無相關條款,因此并不適用。

綜上所述,我們認為機構投資者持有的xxx股權符合權益工具的定義。

因此,通過核查公司實際控制人A及其關聯方與機構投資者簽訂的對賭協議以及股票回購協議的相關條款,結合《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》中對金融負債與權益工具確認條件的分析,我們認為,機構投資者持有的xxx股權為期權工具, 不涉及“金融負債與權益工具”的區分 。

第三次反饋意見的專項說明

 “ 2 、根據二次反饋意見回復中“針對 4.5 的補充提問”,請申報會計師補充披露在本次審計中使用的重要性水平及其確定依據,請申報會計師對其重要性水平確定是否謹慎、是否符合《審計準則》的規定發表意見。”

回復如下:

審計中我們 對資產類報表項目,綜合考慮 公司所處行業性質、公司規模、經營狀況、經營管理水平,以 及對利潤、凈資產、報資人分析和決策的影響等多種因素,采用資產總額的 1% 作為本次財務報表審計整體重要性水平。 xxx 股份公司存在小量預付賬款在其他應收款科目核算,科目使用不夠準確;但因低于重要性水平,并不會影響資產總額、凈資產和利潤,也不會對企業盈利能力、發展能力、資產質量和償債能力等指標計算、不會對報資人決策造成影響。因此審計未要求重分類調整。 審計各期具體執行的重要性水平(取整數)如下:

                                                單位:萬元

期間

資產總額

百分比

重要性水平

實際執行的重要性水平

2012 年度

      92,325.31

1%

                   923.25 

                               462.00 

2013 年度

   111,152.08 

1%

                1,111.52 

                               556.00 

2014 年 1-8 月

   146,632.46 

1%

                1,466.32 

                               733.00 

 

根據《中國注冊會計師審計準則第 1221 號 —— 重要性》及其指南規定,我們確定重要性水平的具體依據是以會計報表中錯報、漏報的金額是否影響報表使用者判斷和決策為依據;同時,還具體考慮了 xxx 公司所處行業性質、公司規模、經營狀況及錯報、漏報性質等因素。

在審計過程中,無論是財務報表審計整體重要性水平還是實際執行的重要性水平的選定,我們都遵從了謹慎性原則,符合 《 審計準則》相關規定。

各報告期末, xxx 公司尚未收到發票的預付勞務分包費余額分別為 107.06 萬元、 271.84 萬元和 625.83 萬元,列示于公司財務報表中的“其他應收款”而未列示“預付賬款”,為報表項目分類錯誤問題,金額未超過上述實際執行的重要性水平,對各期末總資產、總負債以及所有者權益的金額及報告期各期利潤的金額無影響,同時也不會影響報表使用者判斷和決策。

 

“ 3 、請主辦券商、申報會計師補充核查公司采購金額與支付現金流的勾稽關系。”

回復如下:

 

根據公司的業務關系以及公司的說明,并核對至申報財務報表相關科目的變動,重新演算公司采購金額與支付現金流的勾稽關系,具體如下:

單位:萬元

項目

2014 年 1-8 月份

2013 年

2012 年

支付采購現金

76,052.53

80,486.42

61,129.72

應付賬款增加

7,995.24

-10,171.88

-345.46

應付票據增加(有真實交易背景)

-483.57

3,997.97

-3,900.00

預付減少

-3,846.82

-28.37

851.46

其他應付款 - 預付勞務費減少

-353.99

-164.78

-107.06

購買商品、接受勞務支付的現金

79,363.39

74,119.36

57,628.66

 

 

 

 

利安達會計師事務所(特殊普通合伙)     高級合伙人

管委會成員、深圳分所執行所長  周阿春

2015.5.26.

 

 
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